专题香港联交所上市规则第14A章关连交易.docx

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专题香港联交所上市规则第14A章关连交易

第　十　四　A章

股　本　證　券關　連　交　易前言

關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。

本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。

為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。

因此，上市發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第條的規定刊發公告，公布建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。

若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守披露規定。

關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新申請人均適用）。

兩種交易各須遵守不同的規則。

上市發行人必須就所有關連交易與有關人士╱公司訂立書面協議。

上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以

使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。

如本交易所提出

要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。

第

本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11（4）條），亦十

可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第條）。

四

A

章

本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規則》第條）。

關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。

上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。

有關定義及釋義的一般事項

就本章而言：

（1）「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行；

（2）「代價」乃按《上市規則》第條所載的方法計算；

（3）「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東；

（4）「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保；

註：

同時參閱《上市規則》第14A.10（9）條關於「日常業務」的釋義。

（5）「獨立股東」指任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權的上市發行人股東；

（6）「發行人」指其證券正申請於主板上市的上市發行人或公司或其他法人以及其附屬公司，並包括正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司；

（7）「上市發行人」一詞的涵意與《上市規則》第14.04（6）條中該詞的涵義相同；

（8）「一般商務條款」指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：

即有關交易是基於各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發行人所給予獨立第三方或獨立第三方所給予上市發行人的條款為差；

（9）某實體的「日常業務」指該實體現有的主要活動，或該實體的主要活動所完全依賴的活動。

所謂在日常業務中提供的財務資助，即指單由經營銀行業務的公司所提供的財務資助；所謂並非在日常業務中提供的財務資助，即指並非由經營銀行業務的公司所提供的財務資助；

（10）「百分比率」一詞的涵意與《上市規則》第14.04（9）條中該詞的涵義相同；

（11）「認可證券交易所」指獲本交易所為此而認可為受監管並正常運作的公開證券市場；

（12）「資產總值」一詞的涵意與《上市規則》第14.04（12）條中該詞的涵義相同；及

（13）發行人的「交易」（不論是否《上市規則》第14.04

（1）（g）條所界定的「在日常業務中進行屬收益性質的交易」）包括：

（a）收購或出售資產，包括《上市規則》第條所載的視作出售事項；

（b）任何交易涉及上市發行人沽出、接受、轉讓、行使或終止（按《上市規則》第條所述形式）一項選擇權，以購入或出售資產或認購證券；

（c）簽訂或終止融資租賃；

（d）簽訂或終止營業租賃或分租，包括出租或分租物業；

（e）作出賠償保證或擔保，或提供財務資助；

（f）訂立涉及成立合營實體（不論是以合夥、公司或任何其他合營的形式成立）的任何安排或協議；

（g）發行新證券；

（h）提供或接受服務；

（i）共用服務；及

（j）提供或購入原材料、半製品及製成品。

關連人士的定義

1《上市規則》第條載有「關連人士」的一般定義。

在本章內，「關連人士」的定義包括：

（1）上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東；

（2）交易日期之前12個月內曾任上市發行人董事的任何人士；

（3）中國發行人的發起人或監事；

（4）《上市規則》第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士的任何聯繫人。

有關非中國發行人及中國發行人的「聯繫人」之定義，分別載於《上市規則》第及條。

在本章內，第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士的「聯繫人」，還包括下列人士：

（a）任何已就（或擬就）有關交易與第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士達成任何協議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士或實體，而就該項交易，本交易所認為這些人士或實體應被視為關連人士者；

（b）與第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士同居儼如配偶的任何人士，以及第

14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士的子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟及繼姊妹；及

（c）第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士的以下親屬：

配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孫及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，而這些人士與第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士之間的聯繫，令本交易所認為建議中的交易應受本章的規定所規限。

上市發行人如擬與這些人士進行任何交易（除根據《上市規則》第14A.31或14A.33條獲豁免的交易外），一概須通知本交易所。

上市發行人亦須向本交易所提供資料，以證明這些人士應否被視作第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士的聯繫人；

註：

1.若一家公司為第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述的人士之「聯繫人」純粹因為該等人士透過其持有上市發行人股權而擁有該公司的間接權益，該公司並不屬關連人士。

2.一家非全資擁有的附屬公司的大股東若純粹因為擔任該公司的董事及╱或大股東而成為關連人士，該非全資擁有的附屬公司將不被視作該大股東的「聯繫人」。

（5）屬下列情況的上市發行人之任何非全資附屬公司︰上市發行人的任何關連人士（按第14A.11

（1）至（4）條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會上，有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權；及

註：

1.據此，非全資附屬公司在下列情況下不屬關連人士：

（a）在有關非全資附屬公司的任何股東大會上，上市發行人概無任何關連人士（按第14A.11

（1）至（4）條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權；及

（b）有關非全資附屬公司並非第14A.11

（1）、

（2）或（3）條所述人士的聯繫人。

2.計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

（6）第14A.11（5）條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。

2《上市規則》第條所界定「關連人士」的定義並不包括證券在本交易所上市的公司的任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）。

關連交易的定義

關連交易是指：

（1）（a）上市發行人與關連人士之間的任何交易；或

收購或出售公司權益

（b）

（i）

上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上

市發行人收購或出售一家公司之權益，並且，該公司的主要股東當

時是（或擬成為）控權人，又或當時是（或將因該項交易而成為）控權

人的聯繫人。

在決定任何人士及其聯繫人（如《上市規則》第14A.11（4）

條所界定的）是否為任何公司的「主要股東」時，本交易所可將他們

的權益合併計算。

若資產（相對於業務）佔該公司資產淨值或資產總

值90%或90%以上，本交易所會將收購或出售該等資產視作關連交

易，並視作收購或出售該公司的權益處理；或

註：

（1）如上市發行人收購或出售一家公司的權益時，已是該公司的主要股東，則上市發行人不會因此被視為控權人的「聯繫人」。

（2）如控權人僅因其於上市發行人的權益而間接擁有另一家公司的權益，則該控權人不會因此被視作該公司的「主要股東」。

（3）如符合下列所有條件，本規則即不適用：

（i）上市發行人收購一家公司的權益；

（ii）所收購公司的主要股東在緊接收購之前是該公司的董事、最高行政人員或控股股東（或該等人士的聯繫人）；

（iii）建議該主要股東在收購之後繼續留任所收購公司的董事、最高行政人員或繼續是控股股東（或該等董事、最高行政人員或控股股東的聯繫人）；及

（iv）在收購後，其仍屬控權人的唯一理由在於其仍是所收購公司的董事、最高行政人員或控股股東

（或該等人士的聯繫人）（視屬何情況而定）。

如其繼續是控股股東，其於該公司的權益不得因收購而有任何增加。

（ii）上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發行人收購一家公司之權益（或可購得該等權益之選擇權），並且，控權人（或其聯繫人）是該公司的股東或將會成為該公司的股東，而擬收購的權益：

（A）屬固定收益性質；

（B）是股份，而收購的條款較給予控權人或其聯繫人的條款為差；或

（C）是股份，而這些股份有別於控權人或其聯繫人本身所持有（或將獲授予）股份的類別。

註：

如有關收購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。

以優惠條款認購

（iii）上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控權人（或其聯繫人）以特別優惠的條款認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公司的股東；或

註：

如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。

認購不同類別股份

（iv）上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控權人（或其聯繫人）認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公司的股東，但控權人（或其聯繫人）所認購股份的類別有別於上市發行人所持有的股份。

註：

如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。

財務資助

（2）由下列人士所提供的財務資助，即：

（a）由上市發行人向下列人士所提供的財務資助：

（i）關連人士；或

（ii）上市發行人及關連人士均持有股份的一家公司，而在該公司任何股東大會上，上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11

（1）至（4）條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權；或

註：

計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士

（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

（b）由下列人士向上市發行人所提供的財務資助：

（i）關連人士；或

（ii）上市發行人及關連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東大會上，上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11

（1）至（4）條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權；

註：

計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士

（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

（3）上市發行人向關連人士或屬《上市規則》第14A.13

（2）（a）（ii）條所述的公司，及╱或為關連人士或屬《上市規則》第14A.13

（2）（a）（ii）條所述公司的利益而作出賠償保證、或擔保、或提供財務資助；

（4）上市發行人就其從關連人士或屬《上市規則》第14A.13

（2）（b）（ii）條所述的公司取得的任何財務資助，抵押其資產；

財務資助的交易概受《上市規則》第至條規限；

選擇權

（5）沽出、接受、轉讓、行使或不行使涉及上市發行人及關連人士的選擇權（按《上市規則》第2條所界定者）。

選擇權受《上市規則》第7至1條所規限；及

合營企業

（6）上市發行人與關連人士就成立任何形式的合營實體（如以合夥、公司或任何其他合營的形式成立）而達成任何安排或協議（見《上市規則》第14A.10（13）（f）條）。

在此情況下，上市發行人的財務承擔數額，將按《上市規則》第14.15

（2）條所載的方法計算。

持續關連交易的定義

持續關連交易指預期在一段時間內持續或經常進行、涉及貨物或服務或財務資助之提供的關連交易。

這些關連交易通常是發行人在日常業務中進行的交易。

持續關連交易受《上市規則》第至條所規限。

總則

類別

關連交易可分以下數類：

（1）獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易（見《上市規則》第

條）；

（2）獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的關連交易（見《上市規則》第條）；

（3）獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易（見《上市規則》第條）；

（4）獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的持續關連交易（見《上市規則》第條）；及

（5）不屬《上市規則》第14A.16

（1）至（4）條所載任何類別的關連交易（包括持續關連交易）。

屬於《上市規則》第14A.16（5）條的關連交易必須遵守本章有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

獨立股東批准

本交易所將要求上市發行人就關連交易及持續關連交易必須事先獲股東在股東大會上批准方可進行。

上市發行人必須確保下列人士在有關會議上就批准有關交易的決議事項放棄表決權：

（1）任何在該交易中有重大利益關係的關連人士；及

（2）任何屬《上市規則》第14A.13

（1）（b）（i）至（iv）條所述並於該交易中有重大利益關係的人士以及其聯繫人。

此外，在致股東的有關通函中亦必須載有一項聲明，表明該等人士不會表決有關交易。

根據《上市規則》第條，該股東大會上任何表決均須以投票方式進行。

上市發行人必須遵從《上市規則》第14A.52至14A.54條有關獨立股東批准的規定，以及

《上市規則》第及至條有關公告及通函內容之規定。

按《上市規則》第14A.49條規定而發出有關交易的通函，必須在發出召開股東大會以通過通函內所述交易之通告的同時或之前發送予股東。

獨立財務意見

對於本章規定必須經獨立股東批准的關連交易，上市發行人必須遵守《上市規則》第13.39（6）

及13.39（7）條所載的規定。

2《上市規則》第13.39（7）（b）條規定由獨立財務顧問另行發出的函件必須載有下列資料：

（1）其意見所根據的理由；

（2）所作的主要假設；

（3）其達致該意見過程中所考慮的因素；

（4）說明有關交易是否屬上市發行人在其日常業務中按一般商務條款進行、有關交易是否公平合理，並且是否符合上市發行人及其股東的整體利益；及

（5）獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東（或（如適用）只向獨立股東）提出有關獨立股東應否表決贊成該項交易的意見。

3《上市規則》第條所述的協議將為獨立財務顧問向獨立股東提供意見的基礎。

計算交易代價或價值的方法

4《上市規則》第條所載計算代價的方法亦適用於關連交易及持續關連交易。

將交易合併計算

如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成或有關交易互相關連，本交易所會將該等交易合併計算，並視作一項交易處理。

在這些情況下，上市發行人須遵守該等關連交易合計後所屬類別的有關規定。

若根據《上市規則》第14.06（6）（b）條將於一段較長期間內進行的連串資產收購合併計算（意即此等交易構成一項反收購行動），本第14A.25條所指的合併計算期將為24個月而非12個月。

本交易所在決定是否將關連交易合併計算時，所考慮的因素包括該等交易是否：

（1）為上市發行人與同一方進行，或與互相有關連或有其他聯繫的人士進行；

（2）涉及收購或出售某特定公司或集團公司的證券或權益；

（3）涉及收購或出售一項資產的組成部分；或

（4）合共導致上市發行人大量參與一項業務，而該業務以往並不屬於上市發行人主要業務的一部分。

本交易所可考慮將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算，以決定合計後之交易所屬的類別。

例外情況

若干類別的關連交易（《上市規則》第14A.31條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨立股東批准的規定。

第14A.32條所述的關連交易，則不需要經獨立股東批准，但上市發行人須按照《上市規則》第條的規定刊登公告披露每個個案，並須在下一次刊發的年度報告及帳目中作申報。

若干類別的持續關連交易（《上市規則》第14A.33條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨立股東批准規定。

第14A.34條所述的持續關連交易，則不需要經獨立股東批准；但就每個個案而言，上市發行人必須在訂立交易之時按照《上市規則》第條的規定刊登公告，並須在其此後根據有關書面協議承諾進行交易的會計年度的年度報告及帳目中申報有關交易。

本交易所的酌情權

本交易所保留指明某項豁免規定不適用於某項交易的權力。

本交易所亦可酌情要求任何其他關連交易須獲獨立股東批准方可進行，以及須遵守《上市規則》第14A.18及14A.23條的規定。

獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易

（涉及財務資助或授予選擇權者除外）

下列關連交易，將可獲豁免遵守本章所載的所有申報、公告及獨立股東批准的規定：

集團內部交易

（1）上市發行人與非全資附屬公司之間、或上市發行人的非全資附屬公司之間達成的交易；而在有關交易中，上市發行人概無任何關連人士（按《上市規則》第14A.11

（1）至（4）條所界定，但附屬公司層面者除外）在有關附屬公司任何股東大會上，有權

（個別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權，而有關附屬公司本身並非按《上市規則》第或第條所界定的關連人士；

註：

計算本規則所述的10%時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。

符合最低豁免水平的交易

（2）按照一般商務條款進行並符合下列條件的關連交易：

（a）每項百分比率（盈利比率除外）均低於0.1%；或

（b）每項百分比率（盈利比率除外）均等於或高於0.1%但低於2.5%，而總代價也低於100萬港元；

註：

此項豁免不適用於上市發行人向關連人士發行新證券，此等交易由《上市規則》第14A.31（3）條規限。

發行新證券

（3）如上市發行人向關連人士發行新證券，而同時出現下列情況：

（a）該關連人士以股東身份，接受按其股權比例所應得的證券；或

（b）發行該等證券予該關連人士是根據符合《上市規則》第十七章規定的股份期權計劃發行，或有關證券是根據上市發行人證券首次在本交易所開始買賣前已經存在的股份期權計劃發行，而該等證券的上市申請在上述首次開始買賣時已經獲得批准；或

（c）該關連人士在這次上市發行人發行證券中，出任包銷商或分包銷商，並已遵守《上市規則》第7.21

（2）條及7.26A

（2）條的規定；或

註：

1.任何實體發行證券，如由關連人士負責包銷或分包銷，有關包銷的條款及條件必須於上市文件中作全面披露。

2.供股或公開發售的額外申請以及接受按比例分配認購的股權皆不屬關連交易。

《上市規則》第7.21

（1）及A

（1）條規定，上市發行人若將未為獲分配人認購的證券以額外申請表格方式出售，該等證券須可供全體股東認購，並按公平基準配發。

如擬以此方式發售該等證券，供股或公開發售的公告、上市文件及任何通函必須事先作全面披露。

3如上市發行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬公司發行證券出任包銷商或分包銷商，而該上市附屬公司屬

《上市規則》第14A.11（5）或14A.11（6）條所指之關連人士，則該項交易對上市控股公司而言亦屬關連交易。

在此情況下，本身是控股公司的上市發行人須受關連交易的規定規限，除非該公司根據《上市規則》第14A.31

（1）或14A.31

（2）條獲得豁免，則作別論。

此規則的豁免只適用於該上市附屬公司，並不適用於其上市控股公司。

（d）該關連人士簽訂有關配售證券予並非其聯繫人的第三者，以減持該類證券的權益之協議後14天內，由上市發行人發行新證券予該關連人士。

該等新證券的發行價，不得低於配售價。

配售價可因應配售費用作出調整。

發行予該關連人士的證券之數目，亦不得超過其配售證券之數目；

註：

根據《上市規則》第條，上市發行人須按照《上市規則》第

條的規定刊登公告，載述關連人士配售及認購股份的詳情。

證券交易所的交易

（4）屬於《上市規則》第14A.13

（1）（b）（i）條所述的交易，包括上市發行人在日常業務中，買賣在本交易所（或獲認可的證券交易所）上市的任何證券。

如有關交易並非在本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，而關連人士並無收取或支付任何代價，則此項豁免依然適用。

如有關交易的目的，是直接或間接將一項利益授予控權人或其聯繫人，而該人士同時為有關公司的主要股東，則此項豁免並不適用；

購回本身證券

（5）上市發行人向關連人士購回其證券，而該證券購回是在本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，或根據《股份購回守則》作出的全面收購建議。

如該項購回是在本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，但關連人士明知而將其證券售予上市發行人，則此項豁免並不適用；

董事服務合約

（6）上市發行人的董事與上市發行人訂立的服務合約；

註：

凡《上市規則》第條適用的董事服務合約，均須遵守該規則所述的獨立股東批准規定。

消費品或消費服務

（7）上市發行人在日常業務中，按照一般商務條款向其關連人士購買或出售消費品或消費服務。

此等消費品和消費服務：

（a）必須屬一般供應自用或消費的類別；

（b）必須是由買方自用，不得由買方加工而成其本身產品或作轉售又或為其本身任何業務或計劃業務而作其他用途（不論是有償或無償）；

註：

例子包括上市發行人向關連人士提供的水電服務，關連人士在上市發行人擁有的餐館用膳，以及關連人士由從事雜貨零售業務的上市發行人購買雜貨自用等。

（c）由買方消費或使用時的狀態，須與買方購買時相同；

（d）其總代價或價值，佔上市發行人最近期發表的經審計帳目或（如編備有綜合帳目）最近期發表的經審計綜合帳目所示的總收益或購貨總額（視屬何情況而定）的百分比，必須少於1%；及

（e）有關交易的條款對關連人士而言，不得優於獨立第三方可得的條款，或對上市發行人而言，不得