复杂版委托持股协议隐名持股.doc

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委托持股协议

甲方：

[]（注：

甲方为隐名股东）

住所地：

[]

通信地址：

[]

指定联系人及联系手机：

[]

联系电子邮箱：

[]

乙方：

[]（注：

乙方为挂名股东）

住所地：

[]

通信地址：

[]

指定联系人及联系手机：

[]

联系电子邮箱：

[]

鉴于：

1、[]年[]月[]日[]公司（下称[]公司）有效章程及工商登记资料显示，[]公司当前股权登记情况为：

乙方占[]公司[]%股权；[]占[]公司[]%股权；……

2、上述登记在乙方名下的[]公司[]%股权实为乙方受甲方委托而代持，以乙方名义已缴纳的全部出资[]万元实为甲方所有，甲方为该股权的真实隐名股东、乙方为该股权的挂名股东。

基于上述情况，甲乙双方就甲方委托乙方代持[]公司[]%股权及权益确认等相关事宜，经充分协商一致，达成协议如下：

一、股权权益确认

甲乙双方确认登记在乙方名下的[]公司[]%股权（下称“代表股份”）的实际权益人是甲方，与该代表股份相应的股东权利义务（包括但不限于以法律规定、章程规定、全体股东决定及股东会决议通过等形式确定的股东权利义务）全部由甲方实际享有及承担，与乙方无关。

二、委托事项

甲方委托乙方作为代表股份的名义持有人，由乙方代甲方持有上述代表股份及根据甲方授权代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方上述委托。

三、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：

1、由乙方代甲方持有代表股份及以乙方名义出资；

2、由乙方代甲方在[]股东登记名册、章程及其他工商登记资料上以公司股东名义具名；

3、行使与代表股份相应的股东权利（股权转让、股权出质等涉及股权处分行为、本合同规定的或甲方书面通知要求的其他禁止性情形除外）。

四、委托期限及委托持股费用

1、委托期限自乙方持有代表股份之日起，至乙方将代表股份转回甲方或甲方指定第三方之日止。

如公司在之前解散，甲方实际取回代表股份相应权益后本委托即告终止。

2、甲方在乙方受托代持股期间不需向乙方支付委托代持股费用。

五、甲方的权利与义务

1、甲方作为代表股份的实际出资者，实际享有代表股份所对应的全部股东权利，实际承担代表股份所对应的全部股东义务和责任；

2、在乙方代持股份期间，因代持股份产生的任何股东责任和相应费用均由甲方承担。

3、委托期限内，甲方有权随时解除对乙方的委托并要求乙方将代表股权转让到甲方或甲方指定第三方名下，届时涉及到的应由乙方签署的相关变更登记法律文件，乙方须无条件配合签订，且不得向甲方要求支付任何费用。

4、委托期限内，甲方有权随时对乙方代理行使股东权利的行为进行监督和纠正，乙方不接受甲方意见的，应赔偿由此给甲方造成的实际损失。

5、委托期限内，甲方有权要求乙方以股东名义出具书面委托，授权甲方或甲方指定第三方行使代表股份相应的任何股东权利。

6、作为委托人，甲方负有按照[]公司章程、股东会决定、股东会决议及公司法相关规定，承担相应股东义务和责任并承担委托出资对应的投资风险。

因甲方不履行上述规定或抽逃出资而导致的一切后果（包括给自身或乙方造成的损失）均应由甲方承担。

六、乙方的权利与义务

1、乙方以自身名义代甲方持有代表股份，但乙方不实际享有与代表股份相关的任何股东权益。

2、乙方以名义股东身份行使[]公司相关股东权利时，不得故意损害甲方利益，未经甲方书面同意，乙方不得将相关股东权利转委托他人行使。

3、委托期限内，因代表股份产生的股东责任和相应费用均由甲方承担，乙方因代甲方承担股东责任而发生垫付费用的，有权要求甲方返还。

4、未经甲方书面同意，乙方在任何情况下不得对代表股份实施进行转让、出质等任何形式的处分。

5、与代表股份相关的红利、股息、股权转让款或清算财产等任何财产权益全部归甲方所有，乙方应无条件配合[]公司办理将上述财产交付给甲方的手续。

6、如乙方发生任何因自身债务影响代表股份安全的情形，乙方应立即书面通知甲方并自行妥善处理好自身债务，不得影响代表股份安全。

7、乙方将代表股份转让回甲方或甲方指定第三方时，无论办理工商登记所用股权转让协议是否约定股权转让款，乙方均无权实际收取股权转让款。

8、乙方有权要求甲方收回代表股份，但需要给甲方不低于30天的准备时间。

七、协议解除和终止

乙方持有代表股份未转回甲方或甲方指定第三方前，本协议不得解除或终止。

八、违约责任

1、任一方不履行本合同约定给对方造成经济损失的，违约方应据实赔偿。

2、其他违约责任按相关法律法规及本协议约定执行。

九、保密条款

甲乙双方对本协议以及本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，该等保密义务在本协议解除或终止后仍然继续有效。

任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

十、争议的解决

本协议项下争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成的，提交[]公司所在地人民法院裁决。

十一、其他事项

1、因[]公司增加、减少注册资本，或甲方未按股东会增资决定、决议出资而导致代表股份份额发生变化的，相应法律后果由甲方承担。

在甲方仍委托乙方持有[]公司股份的情况下，甲乙双方委托持股关系不变。

2、本协议所涉文件传达，对方签收复印件、将短信发至对方联系人手机、将电子邮件发至对方指定电子邮箱，或将信函邮寄至对方住所地或通信地址，均视为送达。

3、在乙方将代表股份转回甲方或甲方指定第三方时，甲乙双方根据[]公司主管工商部门要求签订的股权转让协议或款项往来凭据内容与本协议约定不相符的，除非后期协议明确规定其条款效力优于本协议，否则双方实际权利义务一概以本协议约定为准。

4、本协议未尽事宜，双方可另行补充协议。

5、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

6、本协议自乙方持有代表股份之日生效。

（以下无正文）

甲方（签章）：

乙方（签章）：

签订时间：

[]年[]月[]日

其他股东声明：

关于甲方[]和乙方[]在[]年[]月[]日签订的《委托持股协议》相关事宜，我方在成为[]公司股东时已全面了解乙方代甲方持有[]公司股权一事，对该协议条款亦无异议，同时我方不可撤销地承诺：

我方将无条件配合甲乙双方履行该协议；当乙方将代表股份转给甲方或甲方指定第三方时，我方放弃优先购买权，并无条件配合出具相应股东会决议等相关手续；另当我方转让股权时会将上述情况告知受让方，并要求受让方作出同等效力声明。

签章：

[]年[]月[]日

附件：

实际出资证明

兹证明[]公司登记在[乙方名称]名下的[]%股份属于[甲方名称]实际享有，[乙方名称]是受[甲方名称]委托代持上述股份的挂名股东。

截至本证明作出之日，[甲方名称]已通过[乙方名称]向[]公司以[甲方名称]自有财产实缴出资[]万元，[甲方名称]实际享有相应股东权利并应承担相应股东义务和责任。

特此证明。

全体登记股东签章：

实际出资人签章：

[]公司（盖章）

年月日

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