腾讯控股上市文件30附录七法定及一般数据.docx

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腾讯控股上市文件30附录七法定及一般数据

VII-1

附录七法定及一般数据

1.本公司的其它数据

（a）注册成立

本公司于一九九九年十一月二十三日根据国际业务公司法在英属处女群岛注册成立

为国际商业公司。

由于联交所不批准英属处女群岛注册公司上市，股东决定将本公司迁

册至开曼群岛而不另行注册成立新公司作为本集团的控股及上市公司，以免若干股东因

成立新公司而在南非资本增值税方面可能蒙受不利影响，亦可避免将现有合约由本公司

转移至新公司。

本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，而现时根据公司法

以受豁免有限公司形式存在。

本公司在香港金钟金钟道89号力宝中心二座35楼3506室设

立香港营业地点，并于二零零四年三月二十六日根据公司条例第XI部注册为香港海外公

司，而刘淑仪女士（地址为香港金钟金钟道89号力宝中心二座35楼3506室）获委任为本公

司的代理人，代表本公司在香港接受传票及通告。

由于本公司在开曼群岛注册，故此其营运须受公司法及其组织章程（包括组织章程大

纲及细则）所规限。

本公司组织章程若干有关部份及开曼群岛公司法若干规定的概要载于

本售股章程附录五。

（b）股本变动

（a）本公司

于注册成立时，本公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的

普通股。

于一九九九年十二月二十九日通过决议案，将本公司法定股本中每股面值1.00美

元的未发行股份拆细为100股每股面值0.01美元的股份，而法定股本改为一类股份，分为

5,000,000股每股面值0.01美元的普通股。

于一九九九年十二月二十九日，一股缴足普通股

（「缴足普通股」）发行予马化腾。

于二零零零年三月二十九日通过决议案，更改本公司的法定股本。

本公司的法定股

本50,000美元改为三类股份：

（i）4,000,000股每股面值0.01美元的普通股；（ii）500,000股每

股面值0.01美元的A类优先股；及（iii）500,000股每股面值0.01美元的B类优先股。

于二零零零年三月二十九日，本公司发行及配发999,999股缴足普通股，其中384,749

股缴足普通股发行及分配予马化腾、266,500股缴足普通股发行及分配予张志东、101,250

股缴足普通股发行及分配予曾李青、81,000股缴足普通股发行及分配予许晨晔、81,000股

缴足普通股发行及分配予陈一丹、45,000股缴足普通股发行及分配予林建煌及40,500股缴

足普通股发行及分配予刘晓松。

于二零零零年三月二十九日，根据于二零零零年一月二十八日订立的认购协议，本

VII-2

附录七法定及一般数据

公司分别向MilleniumVocalLimited（「MVL」）及IDGTechnologyVentureInvestments,Inc

（「IDG」）发行及配发214,286股缴足A类优先股（「缴足A类优先股」）。

于二零零零年七月三十一日，根据于二零零零年一月二十八日订立的认购协议，本

公司分别向MVL及IDG发行及配发119,047股缴足B类优先股（「缴足B类普通股」）。

于二零零零年八月三日，张志东向五名非主要创办人转让合共95,000股缴足普通股。

MIH于二零零一年六月五日向创办人、MVL及IDG取得本公司股权。

MIH从创办人取

得194,186股本公司普通股，MVL将兑换所持全部缴足A类优先股、缴足B类优先股及票据

所得的369,341股本公司普通股转让予MIH，而IDG则将兑换所持全部缴足A类优先股及缴

足B类优先股所得的243,500股本公司普通股转让予MIH。

就MIH股份收购而言，IDG亦将

89,833股本公司普通股转让予IDG的全资附属公司MandarinSeaInvestmentsLtd（「Mandarin

Sea」），而IDGTechnologyVentureInvestments,LP则将所持的全部可兑换票据兑换为

36,008股本公司普通股，并将所有该等本公司普通股转让予MandarinSea。

于MIH完成投

资当时，创办人及MIH各自持有本公司普通股法定所有权略高于46%，而MandarinSea

则持有本公司普通股法定所有权约7.2%。

于二零零一年七月二十五日，本公司根据董事会于二零零一年六月二十六日采纳的

融资计划按比例向现有股东发行31,003股缴足普通股。

于二零零二年一月三十一日，本公司根据董事会于二零零一年六月二十六日采纳的

融资计划按比例向现有股东发行31,003股缴足普通股。

于二零零二年十二月十一日，五名主要创办人将683,914股缴足普通股转让予彼等成

立的英属处女群岛公司，结果马化腾全资拥有的AdvanceDataServicesLimited持有

321,092股缴足普通股；张志东全资拥有的BestUpdateInternationalLimited持有143,125股

缴足普通股；曾李青全资拥有的SpeednextIndustrialLimited持有84,499股缴足普通股；许

晨晔全资拥有的TalentMightyInvestmentsLimited持有67,599股缴足普通股；而陈一丹全

资拥有的FatYueHoldingsLimited则持有67,599股缴足普通股。

于二零零三年八月十一日，本公司赎回MandarinSea所持的全部股份及MIH所持的

少量股份，结果本公司的股本均为缴足普通股，其法定所有权分别由MIH及创办人各自

持有50%。

于二零零三年九月二十六日，本公司的1,669,108股缴足普通股拆细为18,006,880股并

无面值的缴足普通股，结果创办人共同持有9,003,440股缴足普通股，而MIH则持有

9,003,440股缴足普通股。

于二零零三年九月三十日，赎回零碎股份使股份总数减少12股缴足普通股，结果创

办人共同持有9,003,434股缴足普通股，而MIH则持有9,003,434股缴足普通股。

VII-3

附录七法定及一般数据

于二零零四年一月十二日，七名非主要创办人将1,625,151股缴足普通股转让予彼等成

立的英属处女群岛公司，结果刘晓松全资拥有的CharterCenturyLimited持有364,645股缴

足普通股；林建煌全资拥有的AmpleSourceHoldingsLimited持有405,166股缴足普通股；

徐钢武全资拥有的KeenChoiceEnterprisesLimited持有270,096股缴足普通股；吴宵光全资

拥有的GlobalPreciseAssetsLimited持有270,096股缴足普通股；李海翔全资拥有的On

ChoiceInternationalLimited持有162,073股缴足普通股；黄业钧全资拥有的SmartStar

InvestmentsLimited持有90,039股缴足普通股；而贡海星全资拥有的SuccessChanceAssets

Limited则持有63,036股缴足普通股。

于二零零四年三月二十四日，本公司股份的面值由无面值改为每股0.0001港元，而本

公司将18,006,868股股份拆细为1,260,480,760股每股面值0.0001港元的股份，结果创办人合

共持有630,240,380股股份，而MIH则持有630,240,380股股份。

（b）RealtimeCenturyTechnologyLimited

RealtimeCenturyTechnologyLimited于一九九七年三月十四日在英属处女群岛注册成

立为国际商业公司，法定股本为50,000美元，而已发行股本为100股每股面值0.01美元的股

份。

RealtimeCenturyTechnologyLimited于二零零三年十二月十八日成为本公司全资附属

公司前并无营业。

（c）TencentLimited

TencentLimited于一九九七年三月十四日在英属处女群岛注册成立为国际商业公司，

法定股本为50,000美元，而已发行股本为100股每股面值0.01美元的股份。

TencentLimited

于二零零三年十二月十八日成为本公司全资附属公司前并无营业。

（d）腾讯计算器

腾讯计算器为于一九九八年十一月十一日在中国成立的有限责任公司，注册资本为

人民币500,000元。

于注册成立时，黄惠卿注入人民币300,000元而取得注册资本60%，而

赵永林注入人民币200,000元而取得注册资本40%。

于一九九九年六月二十八日，黄惠卿将其注资分别人民币112,500元及人民币62,500元

转让予马化腾及曾李青。

赵永林亦将其注资分别人民币100,000元、人民币50,000元及人民

币50,000元转让予张志东、许晨晔及陈一丹。

所有股东（即黄惠卿、马化腾、张志东、曾

李青、许晨晔及陈一丹）其后将其各自的注资加倍，将本公司注册资本增至人民币

1,000,000元。

于二零零一年十一月十三日，黄惠卿将其所持余下注资人民币250,000元转让予马化

腾。

自此以后，腾讯计算器的拥有权架构再无变动。

于二零零三年十二月十七日，腾讯计算器将保留盈利转为注册资本，使其注册资本

由人民币100万元增至人民币2,000万元。

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附录七法定及一般数据

（e）腾讯科技

腾讯科技为于二零零零年二月二十四日在中国注册成立的外商独资企业，注册资本

为1,000,000美元，并于二零零零年十二月二十日增至2,000,000美元。

于二零零四年一月十

一日本公司全资附属公司TencentLimited成为拥有腾讯科技全部权益的股东前，腾讯科

技由本公司直接全资拥有。

（f）世纪凯旋

世纪凯旋为于二零零四年一月十三日在中国成立为有限责任公司，注册资本为人民

币1,100万元。

于注册成立时，马化腾、张志东、曾李青、许晨晔及陈一丹分别注入人民

币520万元、人民币220万元、人民币140万元、人民币110万元及人民币110万元而取得注

册资本47.5%、20.0%、12.5%、10.0%及10.0%。

（g）时代朝阳科技

时代朝阳科技于二零零四年二月八日在中国注册成立的外商独资企业，注册资本为

500,000美元，由本公司透过其全资附属公司RealtimeCenturyTechnologyLimited间接全

资拥有。

2.本公司股东的书面决议案

（a）通过的决议案

本公司股东于二零零四年三月二十四日及二零零四年四月二十三日通过的书面决议

案：

（a）在达成「发售的安排」一节「发售的条件」一段所列的条件下：

（i）授权董事安排股份在联交所上市；

（ii）批准发售（包括授出超额配股权），并授权董事于其认为合适时根据发售按

其全权酌情决定的条款及条件配发及发行股份；

（iii）批准公开售股前购股权计划及购股权计划，并授权董事批准进一步修订公

开售股前购股权计划及购股权计划的规则；全权酌情决定根据该等计划授

出可认购股份的购股权；以及采取实行公开售股前购股权计划及购股权计

划所需或适当的一切行动；

（b）本公司采纳并批准组织章程细则，有关条款概述于本售股章程附录五。

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附录七法定及一般数据

（c）给予董事一般无条件授权，以配发、发行及处置未发行股份，惟该授权所涉及

的股份（根据或因发售、供股、行使根据公开售股前购股权计划及购股权计划授

出的购股权所附的认购权、以股代息或类似安排、调整购股权及认股权证的股

份认购权或股东给予的特别授权而发行者除外）总面值不得超过（a）本售股章程所

述已发行及将发行本公司股本总面值20%（包括但不限于因行使超额配股权而发

行股份）；及（b）本公司可能根据下文（d）段所述授权而购回的本公司股本总面值的

总和，而该项授权将于本公司下届股东周年大会结束时；或组织章程细则、公

司法或开曼群岛任何其它有关法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限

届满时；或股东在本公司股东上通过普通决议案而撤回、修订或重新授出时（以

最早者为准）届满。

（d）给予董事一般无条件授权，以行使本公司一切权力，在联交所或股份上市并获

证监会及联交所就此认可的任何证券交易所购回总面值（或数目，视乎情况而定）

不超过本售股章程所述已发行及将发行本公司股本总面值10%（包括但不限于因

行使超额配股权而发行股份）的股份，而该项授权将于本公司下届股东周年大会

结束时；或组织章程细则、公司法或开曼群岛任何其它有关法例规定本公司须

举行下届股东周年大会的期限届满时；或股东在本公司股东大会上通过普通决

议案而撤回、修订或重新授出时（以最早者为准）届满。

（b）发售后的股本

假设发售成为无条件及于发售后（惟并无计及可能因行使超额配股权而发行的股份），

则本公司的法定股本分为100亿股股份，其中1,680,641,260股股份将为缴足或入帐列为缴

足，另外8,319,358,740股股份尚未发行。

除因行使超额配股权或根据公开售股前购股权计

划已授出或根据购股权计划可能授出的购股权而发行者外，董事目前无意发行本公司任

何法定但未发行股本，且未经股东在股东大会上批准下，亦不会发行股份而导致本公司

控制权出现实际变动。

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附录七法定及一般数据

除本售股章程所披露者外，本公司股本自本售股章程日期前两年内并无任何变化。

3.集团重组

为筹备股份在联交所上市，本集团将TencentLimited及RealtimeCenturyTechnology

Limited重组分别加入本公司、腾讯科技及时代朝阳科技，并重新厘定股份面值。

有关重

组的全部资料载于上文第1（b）分段「股本变动」。

4.附属公司股本变动

于本售股章程日期前两年内，本公司附属公司的股本变动载于上文1（b）分段「股本变

动」。

除本售股章程所披露者外，本公司附属公司股本自本售股章程日期前两年内并无任

何变化。

5.本公司购回证券

本节载有联交所规定须加载本售股章程有关本公司购回证券的资料。

（a）上市规则的规定

上市规则容许以联交所为第一上市地的公司在联交所购回证券，惟存在若干限制，

其中较重要者概述如下：

（i）股东批准

以联交所为第一上市地的公司在联交所购回证券必须事前通过普通决议案授出

一般授权或就特定交易而授出特别授权批准。

附注：

根据本公司股东于二零零四年四月二十三日通过的书面决议案，给予董

事一般无条件授权（「购回证券授权」），授权本公司于本公司下届股东周年大会

届满、本公司组织章程细则或任何有关法例规定本公司须举行下届股东周年大

会的期限届满或本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤回、修订或重新授

出授权（以最早者为准）前，随时在联交所或证监会及联交所认可的任何其它证

券交易所购回数目相等于下列两者总和10%的股份：

（i）完成发售当时本公司已发

VII-7

附录七法定及一般数据

行股本总面值；及（ii）因根据超额配股权而可能发行的本公司股本总面值。

（ii）资金来源

购回资金必须以本公司章程大纲与组织章程细则及开曼群岛有关法律与法规可

合法用作此用途的资金拨付。

（iii）买卖限制

公司可在联交所或证监会及联交所认可的任何其它证券交易所购回总数不超过

该公司现已发行股本总面值10%的股份或可认购相等于通过有关授出购回授权的

决议案当日尚未行使认股权证10%的该公司股份的认股权证。

于购回证券（因行

使于购回前尚未行使的购股权或规定公司须发行证券的类似文据除外）起计30日

内，公司在未经联交所批准下不得发行或公布发行与所购回证券同类的新证券。

此外，倘购回股份的价格超过股份于过去5个在联交所买卖的交易日的平均收市

价5%或以上，则公司不得在联交所购回股份。

公司亦不得在联交所购回证券而

导致公众人士所持的上市证券降至低于联交所规定的指定最低持股百分比（现时

适用于本公司的百分比为25%）。

公司须促使其委任购回证券的经纪于联交所要

求时向联交所披露代表本公司购回证券的资料。

（iv）购回证券的地位

所有在联交所或循其它途径购回的证券的上市地位将会自动撤销，而有关股票

必须于购回时注销，并于购回证券结算后在合理情况下尽快销毁。

根据开曼群

岛法律，公司购回的股份将视为经已注销，而尽管该公司的法定股本并无扣减，

惟该公司的已发行股本将相应扣减所购回股份的总面值。

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附录七法定及一般数据

（v）暂停购回

于发生或作出任何可影响股价的事件或决定后，任何购回证券计划必须暂停，

直至该等可影响股价的资料公布为止，尤其于下列较早者前一个月起至刊发业

绩公布当日止期间：

（i）为批准公司任何年度、半年度、季度或任何其它中期（不论上市规则有否规

定）业绩而举行董事会会议当日（即根据上市规则事先知会联交所的日期）；

或

（ii）上市规则规定公司刊发任何年度或半年度业绩公布或季度或任何其它中期

期间（不论上市规则有否规定）业绩公布的最后限期，

本公司不得在联交所购回证券，惟特殊情况除外。

此外，倘公司违反上市规则，

则联交所亦会禁止其在联交所购回证券。

（vi）汇报规定

在联交所或循其它径途购回证券必须于发行者购回股份当日后一个营业日早市

或开市前时段开始（以较早者为准）最少三十分钟前以指定方式向联交所汇报。

此外，公司的全年报告及帐目必须披露有关财政年度内购回证券的详情，包括

每月在联交所或循其它途径购回的证券数目、每股购回价格、所有购回股份已

付的最高与最低价格及已付总价格。

董事会报告亦须载有年内购回证券的资料

及董事购回证券的理由。

（vii）关连人士

公司不得明知而在联交所向关连人士（定义见上市规则）购回公司证券，而关连

人士亦不得明知而在联交所向该公司出售所持的该公司证券。

（b）购回的理由

董事相信，股东给予董事一般授权使本公司可在市场购回股份，符合本公司及其股

东的最佳利益。

购回股份或会增加每股资产净值及／或每股盈利（视乎当时市况及融资安

排而定），并仅于董事认为购回对本公司及股东有利时方会进行。

VII-9

附录七法定及一般数据

（c）购回的资金

购回证券时，本公司仅可动用根据本公司组织章程大纲与细则及开曼群岛有关法律

与法规可合法用作此用途的资金。

根据购回授权，购回的资金必须以本公司可合法用作

此用途的资金拨付，包括本公司盈利、就购回股份而发行新股份所得款项或本公司组织

章程细则及公司法容许的资金拨付，而购回应付的溢价则以本公司盈利、本公司股份溢

价帐的进帐或本公司组织章程细则及公司法容许的资金拨付。

本公司不得以现金以外的

代价或联交所不时颁布的交易规则规定者以外的交收方式在联交所购回证券。

（d）一般数据

全面行使购回授权或会对本公司的营运资金或负债资产水平有重大不利影响（与本售

股章程所披露的水平比较）。

然而，董事不拟行使购回授权而导致对本公司的营运资金需

求或董事认为本公司不时宜具备的负债资产水平有重大不利影响。

董事已向联交所承诺，仅会根据上市规则、本公司组织章程大纲与细则及开曼群岛

有关法律与法规的适用规定行使购回授权。

各董事及（于作出一切合理查询后就彼等所知）彼等各自的联系人目前无意在股东批

准购回授权的情况下向本公司或其附属公司出售任何股份。

除本售股章程所披露者外，本公司自注册成立以来并无购回任何股份。

本公司关连人士（定义见上市规则）概无向本公司表示，目前有意在行使购回授权时

向本公司出售任何股份，亦无承诺不会出售任何股份。

倘购回股份后，股东所占的本公司投票权比例增加，则就香港公司收购及合并守则

（「守则」）而言，上述增加将视为收购。

因此，一名股东或一群一致行动的人士（定义见守

则）或会取得或巩固本公司的控制权（视乎股东权益的增幅而定），并须根据守则第26条提

出强制收购建议。

除上述者外，就董事所知，于股份上市后立即购回股份不会导致守则

所述的任何其它后果。

VII-10

附录七法定及一般数据

6.重大合约

以下为本集团成员公司于本售股章程日期前两年内并非在日常业务中订立的重大或

可属重大合约概要：

A.现有合约

架构合约

（a）腾讯科技、腾讯计算器与主要创办人于二零零四年二月二十八日修订及重述的

腾讯计算器独家购买权合约（「腾讯计算器独家合约」），腾讯计算器向腾讯科技

或其指定的人士或公司授出可按1.00美元购买腾讯计算器资产的权利，而主要创

办人则向腾讯科技或其指定联属公司授出可按1.00美元购买腾讯计算器股权的权

利；

（b）腾讯科技与主要创办人于二零零四年二月二十八日修订及重述的质押合约（「腾

讯计算器质押合约」），各主要创办人向腾讯科技授出有关彼等各自所拥有的腾

讯计算器注册资本（即腾讯计算器的全部注册资本）的持续优先担保证券权益以

作为彼等各自根据腾讯计算器独家合约须履行责任的担保；

（c）时代朝阳科技、主要创办人与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立及重述

的世纪凯旋独家购买权合约（「世纪凯旋独家合约」），主要创办人向时代朝阳科

技或其指定的人士或公司授出可购买世纪凯旋股权的权利，代价为初步注入世

纪凯旋注册资本的成本。

世纪凯旋亦向时代朝阳科技授出可按1.00美元购买世纪

凯旋资产的权利；

（d）时代朝阳与主要创办人于二零零四年二月二十八日修订及重述的质押合约（「世

纪凯旋质押合约」），各主要创办人向时代朝阳科技授出有关彼等各自所拥有的

世纪凯旋注册资本的持续优先担保权益，以作为彼等各自根据世纪凯旋独家合

约须履行责任的担保；

（e）腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年二月二十八日订立的合作框架合约（「腾讯

计算器合作合约」），双方同意合作提供通信服务，而腾讯科技则同意容许腾讯

计算器使用其资产，并向腾讯计算器提供服务。

有关代价为腾讯计算器同意向

腾讯科技转移所有剩余现金（定义见本售股章程「本集团历史及架构—架构合

约」一节）。

双方亦同意成立合作委员会（「腾讯计算器合作委员会」）；

VII-11

附录七法定及一般数据

（f）时代朝阳科技与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的合作框架合约（「世

纪凯旋合作合约」），双方同意合作提供通信服务，而时代朝阳科技则同意容许

世纪凯旋使用其资产，并向世纪凯旋提供服务。

有关代价为世纪凯旋同意向时

代朝阳科技转移所有剩余现金。

双方亦同意成立合作委员会（「世纪凯旋合作委

员会」）；

（g）腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年二月二十八日修订及重述的知识产权转让

合约（「腾讯计算器知识产权合约」），腾讯计算器向腾讯科技转让并无任何轇輵

（在腾讯计算器日常业务中授出的特许权除外）的现有及日后主要知识产权，代

价为腾讯科技向腾讯计算器提供若干信息和科技服务；

（h）时代朝阳科技与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的知识产权转让合约

（「世纪凯旋知识产权合约」），时代朝阳科技同意向世纪凯旋转让并无任何产权

负担（在世纪凯旋日常业务中授出的特许权除外）的现有及日后主要知识产权，

代价为时代朝阳科技向世纪凯旋提供若干信息和科技服务；

（i）本公司（作为授权人）与腾讯计算器（作为承授人）于二零零四年二月二十八日订

立的域名特许权合约，本公司向腾讯计算器授出指定域名的非独家特许使用权，

每年的特许权使用费根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分