深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受1415486402.doc

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深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目

受益权转让集合资金信托计划书

受托人：

深圳国际信托投资有限责任公司

特别提示

本信托计划受托人──深圳国际信托投资有限责任公司是经中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。

受托人保证“深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受益权转让集合资金信托计划书”（以下简称“本计划书”）内容的真实、准确、完整。

本计划书符合《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他相关法律法规的有关规定。

本信托计划已报中国银行业监督管理委员会深圳监管局备案。

一、信托计划名称

本信托计划的名称为深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受益权转让集合资金信托计划。

二、信托计划类型

本信托计划的类型为指定用途集合资金信托。

三、信托计划目的

委托人基于对受托人的信任，将信托资金交付给受托人集中管理运用，以获取安全、稳定的收益。

四、信托资金运用管理

（一）信托资金的运用

所募集信托资金全额用于购买深圳市深国投商业投资有限公司（下称：

深商投）在芜湖深国投商用置业有限公司（下称：

芜湖商置）所享有权益的受益权。

芜湖商置即为深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目的项目公司。

权益的受益权是指：

深商投在芜湖商置中拥有的股权之受益权和股东债权。

深商投与新加坡凯德商用中国投资有限公司（CapitaRetailChinaInvestmentsPte.Ltd.下称：

凯德中国）在芜湖商置中的股本投资合计为人民币16,004万元、股东债权合计为人民币12,937万元。

深商投与凯德中国以总计人民币28,941万元的价格受让原芜湖商置的全部股权和股东债权。

本信托计划所募集的信托资金用于购买深圳市深国投商业投资有限公司在芜湖深国投商用置业有限公司拥有的不超过49%的股权的受益权和49%的股东债权。

（二）信托资金运用项目介绍

1、项目公司概述

芜湖商置是一家由凯德中国与深商投共同投资的中外合资企业，负责深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目的投资、招商与运营管理。

其中凯德中国拥有51%的股权，深商投拥有49%的股权。

（1）凯德商用中国投资有限公司简介

凯德中国是新加坡嘉德置地集团的全资子公司，该公司的主要业务是在中国投资和管理商用地产项目。

嘉德置地集团是亚洲最大的上市地产公司之一，其业务涉及28个国家的90多个城市。

核心业务涵盖房地产开发、酒店服务及金融服务三大领域，集团拥有6个新加坡上市公司，其中包括两支上市的房地产投资信托——嘉茂信托与嘉康信托。

截至2004年底，集团总资产172.24亿新元，年营业收入达到38.04亿新元。

嘉德置地集团是新加坡最大的商场经营者，在亚洲经营着30多个商场，总面积超过230万平方米，是亚洲商业地产的佼佼者。

嘉德置地集团1994年进入中国市场，目前在华总投资规模已达200亿元人民币，员工超过1000人。

（2）深圳市深国投商业投资有限公司简介

深商投于2004年6月在深圳注册成立。

深商投控股股东为深圳国际信托投资有限责任公司（下称：

深国投）。

公司自成立以来，依托母公司深国投良好的金融背景、雄厚的资金实力，目前已与东南亚最大的上市地产集团新加坡嘉德置地集团的全资子公司成立合资公司共同投资及经营重庆、长沙、芜湖、漳州、佛山、茂名等地以沃尔玛深国投百货有限公司（下称：

沃尔玛）、华纳影院为主力租户的商业中心。

此外，公司还与其他世界知名的地产集团，如美国SIMON公司合作，共同投资其他位于全国各地的市场前景良好的以沃尔玛、华纳影院为主力租户的商业中心。

现深商投拟以其在合资公司49%的股权的受益权和49%的股东债权作为标的，由受托人向投资者发行集合资金信托计划。

本信托计划已获外方股东凯德中国的同意。

2、项目概况

深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目

深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目是以沃尔玛大型超市（WAL-MARTSUPERCENTER）为核心租户的大型商业中心，它位于芜湖市中南部中山北路和银湖南路交叉口西南侧，位居芜湖市中心地带，毗邻省重点院校安徽师范大学等大中专学校、政府机关，距离繁华的中山北路步行街约500米左右。

该地区人口相对集中，2公里半径内项目直接辐射区人口为12万人左右。

本商业中心紧邻两条城市主干道，交通便利，全市90%的公交车在周围停靠。

深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目占地面积20,016平方米。

地下一层，建筑面积为13,999平方米，已建成停车位370个。

地上部分共有四层，建筑面积45,010平方米：

地上一层为品质生活区，建筑面积为10,859平方米，以经营国际快餐连锁、咖啡厅、休闲服饰、金融及数码服务为主；二、三层总建筑面积为22,744平方米，主要由沃尔玛承租；四层建筑面积为11,407平方米，经营家居精品、美食天地及儿童乐园等项目。

（注：

实际面积以房产证上所载数字为准）

该商业中心预计开业时间为2005年12月。

芜湖商置已与沃尔玛签订了15年的租赁合同，15年后沃尔玛拥有优先续租权。

（三）信托资金的安全保障

受托人负责对该投资进行全程管理与监督。

为了有效降低风险，受托人于信托终止之日按以下顺序安排上述受益权的全额退出：

1、由境外机构投资者收购；

2、海外上市；

3、由深圳市深国投商业投资有限公司回购；

4、由深圳国际信托投资有限责任公司提供最终的回购保障；

5、其他有效方式。

（四）信托专用账户的设立

本信托计划项下的信托资金由受托人集合运用。

受托人在中国建设银行深圳市田背支行开设如下本信托计划的信托专用账户，该账户独立于受托人的自有资金账户，也独立于受托人受托的其他信托资金账户。

户名：

深圳国际信托投资有限责任公司

开户行：

中国建设银行深圳田背支行

账号：

44201514500059102267

（五）信托计划的托管银行

中国建设银行深圳分行为本信托计划的托管银行，依法行使托管职责。

五、信托计划规模

（一）本信托计划预计发行的最大资金规模为人民币壹亿肆仟壹佰捌拾万元，信托计划的实际规模以信托计划成立时的规模为准。

（二）本信托计划项下所签署的信托合同不超过两百份。

六、信托计划期限

（一）信托计划期限

本信托计划期限最长为二年。

（二）受托人提前终止本信托计划

因凯德中国与深商投在《中外合资经营企业（芜湖）合资经营合同》中约定：

“甲方（即：

凯德中国）将其持有的公司的权益、其占有的公司的固定资产和/或会同甲方关联机构在境外上市，乙方（即：

深商投）届时应将其持有的公司49%的股权以下列方式之一转让予甲方或其指定的公司或实体，转让价格以净资产加溢价构成。

（a）将49%股权以上述转让价格直接转让予甲方或其指定的公司或实体，完全退出公司；或者（b）以上述转让价格为基准，将49%的股权置换为上市实体的单位或股份。

”

亦即凯德中国持有芜湖商置的股权在新加坡上市时，深商投持有的股权应一起上市。

故，自本信托计划成立半年后，受托人有权提前终止本信托计划，受托人必须在提前终止本信托计划之日的十个工作日前通知委托人及受益人。

受托人提前终止本信托计划的，受益人的收益根据信托实际存续时间按6%/年的年预计净收益率计算。

（三）委托人提前终止信托

在2006年7月1日前，委托人可以申请在信托存续满一年的当日（如遇节假日顺延至下一个工作日）（以下简称“唯一开放日”）就全部或部分信托资金终止与受托人的信托关系，并到受托人办公场所办理相关手续。

委托人不得申请在除唯一开放日以外的其他日期“就全部或部分信托资金终止与受托人的信托关系”。

在2006年7月1日后，受托人不再接受委托人提前终止信托的申请。

委托人提前终止信托的，受益人的收益根据信托实际存续时间按4.2%/年的年预计净收益率计算。

七、信托净收益率预计

信托存续时间

1年（委托人提前终止信托时）

2年

预计年信托净收益率

4.2％

6％

当发生受托人提前终止本信托计划情形时，受益人的收益将按照信托存续时间和6%/年的预计年信托净收益率计算。

八、信托计划的加入条件

（一）委托人的资格

委托人必须是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

（二）信托资金合法性

委托人应保证其委托给受托人的资金来源及其运用是合法合规的。

（三）信托资金最低金额

本信托计划项下每份信托合同信托资金最低金额为人民币30万元，并可按人民币1万元的整数倍增加。

（四）受益人

本信托计划下之信托为自益信托，即受益人与委托人必须是同一人。

（五）信托计划的加入

委托人足额交付信托资金并与受托人签订信托合同后，委托人即加入本信托计划。

九、信托计划的推介

（一）本信托计划的推介期自2005年8月1日至2005年8月31日。

（二）办理程序

投资者在加入前应仔细阅读《深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受益权转让集合资金信托计划书》、《深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受益权转让集合资金信托合同》和《深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受益权转让集合资金信托资金管理、运用风险申明书》。

1．必备证件

委托人为自然人，需本人的身份证原件和复印件、本人的银行卡或活期存折；若授权他人办理，代理人除需持本人身份证原件外，还需持授权委托书、授权人身份证原件和复印件、授权人银行卡或活期存折。

委托人为机构，若经办人为法定代表人本人，需提供机构营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人身份证复印件和法定代表人证明书；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持本人身份证原件和复印件、法定代表人授权委托书。

2．交款

（1）委托人将足额认购资金存入下述信托专用账户。

户名：

深圳国际信托投资有限责任公司

开户行：

中国建设银行深圳田背支行

账号：

44201514500059102267

（2）信托资金由中国民生银行代收付的委托人，将信托资金交付至如下信托准备账户：

户名：

深圳国际信托投资有限责任公司

开户行：

中国民生银行深圳上步支行

账号：

1803014040000250

本信托推介期届满之日的次日，即2005年9月1日，由资金代收付银行统一将信托资金划入受托人在中国建设银行深圳田背支行开立的如下信托专用账户：

户名：

深圳国际信托投资有限责任公司

开户行：

中国建设银行深圳田背支行

账号：

44201514500059102267

3．签约

委托人签署《信托资金管理、运用风险申明书》和《深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受益权转让集合资金信托合同》。

受托人向委托人出具《集合资金信托交款确认书》。

十、信托计划的成立

本信托计划在推介期届满的下一个工作日，即2005年9月1日为本信托计划的成立日。

委托人交付的信托资金自到达本信托计划项下的信托准备账户或信托专用账户之日至信托成立之日期间的活期利息按每年1.62%计算，该利息由受托人于信托终止时，与信托财产一并分配至受益人信托财产分配账户。

十一、信托受益权转让

（一）在本信托计划有效期内，受益人可通过签订《集合资金信托受益权转让合同》的方式一次性全额转让其拥有的信托受益权。

法人投资者的信托受益权不能转让。

（二）受益人转让信托受益权，应与受让人持下列文件，共同到受托人处办理转让登记手续。

未到受托人处办理转让登记手续的，受托人仍视原受益人为《深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受益权转让集合资金信托合同》的受益人，由此发生的经济和法律纠纷与受托人无关。

办理信托受益权转让所需文件：

1、《深国投商业中心暨沃尔玛购物广场芜湖项目受益权转让集合资金信托合同》。

2、《集合资金信托交款确认书》。

3、转让双方的有效身份证件。

4、受让方信托财产分配银行账户资料。