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新三板法律法规

新三板相关规定

No.1证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）

目录

第一章总则

第二章股份挂牌

第三章股份转让

第一节一般规定

第二节委托

第三节申报

第四节成交

第五节结算

第六节报价和成交信息发布

第七节暂停和恢复转让

第八节终止挂牌

第四章主办券商

第五章信息披露

第六章其他事项

第七章违规处理

第八章附则

第一章总则

第一条为规范中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让试点工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。

第二条证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让（以下简称“报价转让业务”），适用本办法。

第三条参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者等应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及有关业务规则的规定。

第四条证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应勤勉尽责地履行职责。

第五条证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会（以下简称“协会”）规定的信息披露要求履行信息披露义务。

挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第六条参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：

（一）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；

（二）公司挂牌前的自然人股东；

（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

（五）协会认定的其他投资者。

挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。

第七条协会依法履行自律性管理职责，对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。

第八条本办法下列用语的含义为：

“主办券商”是指取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。

“推荐主办券商”是指推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。

“挂牌公司”是指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司。

“报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。

第二章股份挂牌

第九条非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

（一）存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务突出，具有持续经营能力；

（三）公司治理结构健全，运作规范；

（四）股份发行和转让行为合法合规；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（六）协会要求的其他条件。

第一十条非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。

申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

第一十一条推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。

第一十二条协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

第一十三条推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促非上市公司在股份挂牌前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

证券登记结算机构是指中国证券登记结算有限责任公司。

第一十四条投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。

初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。

主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。

第一十五条非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。

进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。

第一十六条挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第一十七条挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。

第一十八条因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第一十九条股份解除转让限制进入代办系统转让，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。

经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。

协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理解除限售登记。

第二十条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《中华人民共和国公司法》的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办券商审核同意后，报协会备案。

协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。

第三章　股份转让

第一节　一般规定

第二十一条挂牌公司股份必须通过代办系统转让，法律、行政法规另有规定的除外。

第二十二条投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。

第二十三条投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。

如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

第二十四条挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:

30至11:

30，下午13:

00至15:

00。

遇法定节假日和其他特殊情况，暂停转让。

第二十五条投资者买卖挂牌公司股份，应按照规定交纳相关税费。

第二节　委托

第二十六条投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。

第二十七条投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。

委托当日有效。

意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

第二十八条意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第二十九条意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容。

成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。

第三十条委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。

投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。

第三十一条股份的报价单位为“每股价格”。

报价最小变动单位为0.01元。

第三节　申报

第三十二条主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。

第三十三条主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额不足，不得向报价系统申报。

主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后，应验证卖方证券账户和买方资金账户，如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足，不得向报价系统申报。

第三十四条主办券商应按有关规定保管委托、申报记录和凭证。

第四节　成交

第三十五条投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。

投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。

第三十六条报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。

如果卖方股份余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至主办券商。

第三十七条报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第三十八条报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。

核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。

第三十九条多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。

第四十条成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。

定价申报未成交股份数量不小于3万股的，该定价申报继续有效；小于3万股的，以撤单处理。

成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。

成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第五节结算

第四十一条主办券商参与非上市公司股份报价转让业务，应取得证券登记结算机构的结算参与人资格。

第四十二条股份和资金的结算实行分级结算原则。

证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。

主办券商与客户之间的股份划付，应当委托证券登记结算机构办理。

第四十三条证券登记结算机构按照货银对付的原则，为非上市公司股份报价转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第四十四条证券登记结算机构在每个报价日终根据报价系统成交确认结果，进行主办券商之间股份和资金的逐笔清算，并将清算结果发送各主办券商。

第四十五条主办券商应根据清算结果在最终交收时点之前向证券登记结算机构划付用于交收的足额资金。

第四十六条证券登记结算机构办理股份和资金的交收，并将交收结果反馈给主办券商。

由于股份或资金余额不足导致的交收失败，证券登记结算机构不承担法律责任。

第四十七条投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，依照证券登记结算机构的规定办理。

第六节报价和成交信息发布

第四十八条股份转让时间内，报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。

主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。

第四十九条报价信息包括：

委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买卖价格、股份数量、联系方式等。

成交信息包括：

证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。

第七节暂停和恢复转让

第五十条挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。

第五十一条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。

　　因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月。

暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。

第八节终止挂牌

第五十二条挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：

（一）进入破产清算程序；

（二）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；

（三）北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；

（四）协会规定的其他情形。

第四章主办券商

第五十三条证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得协会授予的代办系统主办券商业务资格。

第五十四条证券公司申请代办系统主办券商业务资格，应满足下列条件：

（一）最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；

（二）具有不少于15家营业部；

（三）协会规定的其他条件。

第五十五条主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。

第五十六条主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构。

第五十七条主办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。

第五十八条主办券商与投资者签署代理报价转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。

对不符合本办法第六条规定的投资者，不得与其签署代理报价转让协议。

主办券商在与投资者签署代理报价转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。

第五十九条主办券商应采取适当方式持续向投资者揭示非上市公司股份投资风险。

第六十条主办券商应依照本办法第六条的规定，对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份的转让。

一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出。

第六十一条主办券商应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理报价转让协议。

主办券商应根据协会的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告协会。

第五章信息披露

第六十二条挂牌公司应按照本办法及协会相关信息披露业务规则、通知等的规定，规范履行信息披露义务。

第六十三条挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六十四条股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。

股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。

第六十五条挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第六十六条挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。

第六十七条挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。

第六十八条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

第六十九条挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。

第七十条挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。

第六章其他事项

第七十一条挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照证券法的规定，报中国证券监督管理委员会核准。

第七十二条挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资，具体规则由协会另行制定。

第七十三条挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时，其推荐主办券商应及时向协会报告。

第七十四条挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会备案。

第七章违规处理

第七十五条主办券商违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。

第七十六条主办券商的相关业务人员违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券从业人员诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停从事报价转让业务；

（四）认定其不适合任职；

（五）责令所在公司给予处分。

第七十七条主办券商及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，协会将建议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章附则

第七十八条本办法由协会负责解释。

第七十九条本办法经中国证券监督管理委员会批准后生效，自2009年7月6日起施行。

No.2主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则

第一章总则

第一条为做好中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“园区公司”）股份报价转让试点工作,明确主办报价券商推荐园区公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务（以下简称“推荐挂牌”）职责，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，制定本规则。

　　第二条主办报价券商对拟推荐的园区公司进行尽职调查和内核。

同意推荐的，主办报价券商应向中国证券业协会（以下简称“协会”）出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件（以下简称“备案文件”）。

　　第三条协会对主办报价券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查推荐挂牌备案文件，履行备案程序。

　　第四条主办报价券商及相关人员不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息谋取利益。

　　第二章机构与人员

　　第一节项目小组与人员

　　第五条主办报价券商应针对每家拟推荐的园区公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等。

　　第六条项目小组应由主办报价券商内部人员组成，至少为三人。

最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。

　　项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。

　　行业分析师应具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。

　　第七条主办报价券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。

　　项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历。

　　第八条持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员。

　　第二节内核机构与人员

　　第九条主办报价券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表内核意见：

（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查；

（二）园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

　　（三）是否同意推荐该园区公司挂牌。

　　第十条主办报价券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。

　　第十一条内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。

最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。

　　内核机构成员应具备下列条件之一：

（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；

　　（三）具有相关行业高级职称的专家。

　　第十二条主办报价券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案。

　　内核机构工作制度、成员发生变动的，主办报价券商应及时报协会备案并说明原因。

　　第十三条内核机构工作制度、成员名单及简历应在代办股份转让信息披露平台上公布。

　　第三章尽职调查

　　第十四条项目小组进行尽职调查前，主办报价券商应与园区公司签署保密协议。

　　第十五条项目小组应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促园区公司保证拟披露信息的真实和准确。

　　第十六条项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。

　　第十七条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

　　第四章内核

　　第十八条主办报价券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。

每次会议须七名内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。

　　第十九条内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

（一）担任该项目小组成员的；

（二）持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的；

　　（三）其他可能影响公正履行职责的。

　　第二十条内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

　　审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

　　第二十一条内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。

　　第二十二条项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

　　第二十三条内核机构成员应以个人身份出席内核会议，独立发表审核意见并行使表决权。

　　第二十四条内核会议应对是否同意推荐该园区公司挂牌进行表决。

表决应采取记名投票方式，每人一票，五票以上赞成为通过。

　　第二十五条内核会议应在表决的基础上形成内核意见。

内核意见应包括以下内容：

审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。

七名内核机构成员均应在内核意见上签名。

　　第二十六条主办报价券商应根据内核意见，决定是否向协会推荐该园区公司挂牌。

决定推荐的，应出具推荐报告,并向协会报送备案文件。

　　推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见和推荐意见等内容。

　　第二十七条内核会议结束后，主办报价券商应将尽职调查工作底稿、内核机构成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等一并保存，保存期限至少为十年。

　　第五章推荐挂牌备案文件的审查与备案

　　第二十八条主办报价券商向协会报送的备案文件应包括以下材料：

（一）推荐报告；

（二）股份报价转让说明书；

　　（三）北京市政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函；

　　（四）园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议；

　　（五）园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料；

　　（六）园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议；

　　（七）园区公司及其股东对北京市政府的承诺书；

　　（八）园区公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告；

　　（九）尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿；

　　（十）协会要求的其他文件。

　　第二十九条协会受理主办报价券商报送的备案文件，应向其出具受理通知书。

　　第三十条协会对下列事项进行审查：

（一）备案文件是否齐备；

（二）主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的园区公司进行了尽职调查；

　　（三）园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

　　（四）主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

　　协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。

　　第三十一条协会应在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。

经审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。

　　协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

　　第六章违规处理

　　第三十二条项目小组成员和内核机构成员违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

　　（三）暂停受理其签名的备案文件；

　　（四）认定其不适合任职；

　　（五）责令所在公司给予处分。

　　第三十三条主办报价券商违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

　　（三）暂停受理其推荐挂牌备案