商业银行股权管理暂行办法.docx
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商业银行股权管理暂行办法
商业银行股权管理暂行办法
第一章总则
第一条为加强商业银行股权管理，规范商业银行股东行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，促进商业银行持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。
法律法规对外资银行变更股东或调整股东持股比例另有规定的，从其规定。
第三条商业银行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。
第四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。
对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。
审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资应当在取得百分之五以下的，本总额或股份总额百分之一以上、．
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报告的具相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。
体要求和程序，由银监会另行规定。
商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、第五条纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联第六条方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
商业银行股东应当遵守法律法规、监管规定和公司第七条章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
商业银行应当加强对股权事务的管理，完善公司治理结构。
对商业银监会及其派出机构依法对商业银行股权进行监管，银行及其股东等单位和人员的相关违法违规行为进行查处。
商业银行及其股东应当根据法律法规和监管要求，第八条
充分披露相关信息，接受社会监督。
商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银第九条行主要股东的管理。
商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商股份或表决权，业银行经营管理有重大影响的股东。
包括但不限于向商业银行派驻董事、，前款中的“重大影响”通过协议或其他方式影响商业银行的财务监事或高级管理人员，和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
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股东责任第二章
商业银行股东应当严格按照法律法规和银监会规定第十条
履行出资义务。
且确保资金商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，法律债务资金等非自有资金入股，来源合法，不得以委托资金、法规另有规定的除外。
主要股东入股商业银行时，应当书面承诺遵守法第十一条作出说入股商业银行的目的监管规定和公司章程，并就律法规、明。
商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有第十二条
商业银行股权。
商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关最终受益人，人、系。
商业银行股东转让所持有的商业银行股权，应当第十三条告知受让方需符合法律法规和银监会规定的条件。
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股第十四条
或控股商业银行的数量不家，东参股商业银行的数量不得超过2家。
得超过13
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银行业金融根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、以及投资人经银法律法规另有规定的主体入股商业银行，机构，监会批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。
同一投资人及其关联方、一致行动人入股商业银第十五条行应当遵守银监会规定的持股比例要求。
商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人不第十六条得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责（四）任；（五）拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管；（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得第十七条
转让所持有的股权。
银监会或其经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的派出机构责令转让、不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
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商业银行主要股东应当严格按照法律法规、监管第十八条
不得滥用股规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，高级管理层根据公司章东权利干预或利用其影响力干预董事会、不得越过董事会和高级管理层直接干程享有的决策权和管理权，或以其进行利益输送，预或利用影响力干预商业银行经营管理，他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。
商业银行主要股东应当根据监管规定书面承诺在第十九条并通过商业银行每年向银监会或其必要时向商业银行补充资本，派出机构报告资本补充能力。
商业银行主要股东应当建立有效的风险隔离机第二十条商业银行以及其他关联机构之间传染和转制，防止风险在股东、移。
商业银行主要股东应当对其与商业银行和其他第二十一条
交叉任监事会成员和高级管理人员的关联机构之间董事会成员、进行有效管理，防范利益冲突。
职商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关于第二十二条不不当的关联交易，关联交易的相关规定，不得与商业银行进行得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利益。
商业银行股东质押其持有的商业银行股权的，第二十三条
应当遵守法律法规和银监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和商业银行的利益。
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商业银行发生重大风险事件或重大违法违规行第二十四条
股东为，被银监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，应当积极配合银监会或其派出机构开展风险处置等工作。
金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一第二十五条一致行动人关联方、投资人、发行人或管理人及其实际控制人、控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。
管理或通过其他手段控制的商业银行主要股东不得以发行、金融产品持有该商业银行股份。
商业银行职责第三章
商业银行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事第二十六条务管理的最终责任。
董商业银行董事长是处理商业银行股权事务的第一责任人。
事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
履职未尽责的，依法承担法律责任。
商业银行应当建立和完善股权信息管理系统和第二十七条关联交易管理和信息披露等股权管理制度，做好股权信息登记、工作。
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并负责与股权事商业银行应当加强与股东及投资者的沟通，股东信息和相关事项报告及资料报送等务相关的行政许可申请、工作。
商业银行应当将关于股东管理的相关监管要第二十八条在公司章程中载明下列内股东的权利义务等写入公司章程，求、容：
（一）股东应当遵守法律法规和监管规定；
（二）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本；应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股（三）东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；滥用股东权利或其他损害商业银对于存在虚假陈述、（四）银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行利益行为的股东，股权质限制其持有商业银行股权的限额、行与其开展关联交易，押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
商业银行应当加强对股东资质的审查，对主要第二十九条股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受就股东对商业银行经营管益人信息进行核实并掌握其变动情况，理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
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商业银行董事会应当至少每年对主要股东资质情第三十条
落实公司章程或协议条款情况以及遵守况、履行承诺事项情况、并及时将评估报告报送银监法律法规、监管规定情况进行评估，会或其派出机构。
商业银行应当建立股权托管制度，将股权在符第三十一条
托管的具体要求由银监会另行合要求的托管机构进行集中托管。
规定。
商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关第三十二条及时向银监严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，联方，会或其派出机构报告关联交易情况。
实际商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制第三十三条
单个主体的授信余额不最终受益人等人、关联方、一致行动人、商业银行对单个主要股东得超过商业银行资本净额的百分之十。
及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人合计授信余额的不得超过商业银行资本净额的百分之十五。
票据承兑和贴现、（含贸易融资）、前款中的授信，包括贷款担保、开立信用证、保理、特定目的载体投资、透支、债券投资、以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产贷款承诺，8
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商业银行应当按照穿透原则确认品承担信用风险的业务。
其中，最终债务人。
商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、商业银行与其开展同最终受益人等为金融机构的，一致行动人、应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相业业务时，关规定。
商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制第三十四条人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、技术和基础设施等服务交易；信息、资产评估、法律、信用评估、应当遵守法律法规和银监会有委托或受托销售以及其他交易的，不应优于对非关联方同类交易条关规定，并按照商业原则进行，件，防止风险传染和利益输送。
商业银行应当加强对股权质押和解押的管理，第三十五条并及时协助股东向有关机构办在股东名册上记载质押相关信息，理出质登记。
信息披露第四章
商业银行主要股东应当及时、准确、完整地向第三十六条商业银行报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；9
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（二）入股商业银行的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；所持商业银行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执（四）行；（五）所持商业银行股权被质押或者解押；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；其他可能影响股东资质条件变化或导致所持商业银行（九）股权发生变化的情况。
商业银行应当通过半年报或年报在官方网站等第三十七条披露内容包括：
渠道真实、准确、完整地披露商业银行股权信息，
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）报告期末公司前十大股东持股情况；（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；（五）主要股东出质银行股权情况；（六）股东提名董事、监事情况；10
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（七）银监会规定的其他信息。
主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生第三十八条
商业银行应重大变化或导致所持商业银行股权发生重大变化的，及时进行信息披露。
对于应当报请银监会或其派出机构批准但尚未第三十九条获得批准的股权事项，商业银行在信息披露时应当作出说明。
监督管理第五章
银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的第四十条关联方、加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、穿透监管，商业银行主要股一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。
一致行动人及最终受益关联方、东及其控股股东、实际控制人、人，以银监会或其派出机构认定为准。
了解商业银行股东银监会及其派出机构有权采取下列措施，及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人信息：
（一）要求股东逐层披露其股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人；利润表和其他财务会计报要求股东报送资产负债表、
（二）公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出告和统计报表、具的审计报告；11
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（三）要求股东及相关人员对有关事项作出解释说明；;（四）询问股东及相关人员（五）实地走访或调查股东经营情况；（六）银监会及其派出机构认为可以采取的其他监管措施。
实际对与涉嫌违法事项有关的商业银行股东及其控股股东、控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，银监会及其派出机资料；财产权登记等文件、构有权依法查阅、复制有关财务会计、对可能被转移、隐匿、毁损或者伪造的文件、资料，予以先行登记保存。
银监会及其派出机构有权要求商业银行在公司第四十一条
以及股东应当遵守和执行监管规定章程中载明股东权利和义务，有权要求商业银行或股东就其提供的有关资和监管要求的内容；并承诺关联关系或入股资金等信息的真实性作出声明，质条件、承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。
银监会及其派出机构有权评估商业银行主要股第四十二条东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益以判断其对商业银行和银行集团安全稳健运行的人的经营活动，影响。
银监会及其派出机构有权根据商业银行与股东第四十三条要求商业银行降低对一个或一个以上直至关联交易的风险状况，全部股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最限制或禁止商业银行与终受益人授信余额占其资本净额的比例，12
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关联实际控制人、一个或一个以上直至全部股东及其控股股东、方、一致行动人、最终受益人开展交易。
银监会及其派出机构根据审慎监管的需要，有第四十四条权限制同一股东及其关联方、一致行动人入股商业银行的数量、持有商业银行股权的限额、股权质押比例等。
银监会及其派出机构应当建立股东动态监测机第四十五条执行公司章程情至少每年对商业银行主要股东的资质条件、制，落实法律法规和监管规定况和承诺情况、行使股东权利和义务、情况进行评估。
并视情银监会及其派出机构应当将评估工作纳入日常监管，形采取限期整改等监管措施。
商业银行主要股东为金融机构的，银监会及其第四十六条派出机构应当与该金融机构的监管机构建立有效的信息交流和共享机制。
商业银行在股权管理过程中存在下列情形之一第四十七条
的，银监会或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正，或者损害存款人和其他客户其行为严重危及该商业银行的稳健运行、可以区经银监会或其省一级派出机构负责人批准，合法权益的，别情形，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，采取相应的监管措施：
（一）未按要求及时申请审批或报告的；13
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（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（三）未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的；（四）未按规定进行股权托管的；（五）未按规定进行信息披露的；（六）未按规定开展关联交易的；（七）未按规定进行股权质押管理的；（八）拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的；（九）其他违反股权管理相关要求的。
商业银行股东或其控股股东、实际控制人、关第四十八条
联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形，造成商业银行《中华人民共和违反审慎经营规则的，银监会或其派出机构根据可以责令商业银行控股第三十七条规定，国银行业监督管理法》包限制商业银行股东参与经营管理的相关权利，股东转让股权；括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等：
出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；
（一）虚假出资、债务资金或其他非自有资金投资违规使用委托资金、
（二）入股的；（三）违规进行股权代持的；（四）未按规定进行报告的；14
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银监会或其派出机构提供文件材料拒绝向商业银行、（五）隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料或提供虚假文件材料、的；（六）违反承诺或公司章程的；实际控制人不符合本办法规主要股东或其控股股东、（七）定的监管要求的；（八）违规开展关联交易的；（九）违规进行股权质押的；（十）拒绝或阻碍银监会或其派出机构进行调查核实的；（十一）不配合银监会或其派出机构开展风险处置的；损害商业银其他滥用股东权利或不履行股东义务，（十二）行、存款人或其他股东利益的。
商业银行未遵守本办法规定进行股权管理的，第四十九条银监会或其派出机构可以调整该商业银行公司治理评价结果或监管评级。
商业银行董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的，最近一次履职评价不得评为称职。
银监会及其派出机构建立商业银行股权管理和股第五十条通过全国信用信息共享平台与相关部门东行为不良记录数据库，或政府机构共享信息。
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银监会及其派出对于存在违法违规行为且拒不改正的股东，公机构可以单独或会同相关部门和单位予以联合惩戒，可通报、开谴责、禁止其一定期限直至终身入股商业银行。
法律责任第六章
商业银行未按要求对股东及其控股股东、实际第五十一条控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行审查、审核《中华人民共和国银行业或披露的，由银监会或其派出机构按照监督管理法》第四十六条、第四十八条的规定，责令改正，并处董事会二十万元以上五十万元以下罚款；对负有责任的董事长、处五万元以上五十万元以下秘书和其他相关责任人员给予警告，罚款。
商业银行存在本办法第四十七条规定的情形之第五十二条一，情节较为严重的，由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条情节特别严重或者逾规定，处二十万元以上五十万元以下罚款；对负有期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证。
处五董事会秘书和其他相关责任人员给予警告，责任的董事长、取消其董事和高管任万元以上五十万元以下罚款，情节严重的，职资格。
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投资人未经批准持有商业银行资本总额或股份第五十三条
《中华人民共由银监会或其派出机构按照总额百分之五以上的，和国商业银行法》第七十九条规定，责令改正，有违法所得的，并处违法所得一倍以上违法所得五万元以上的，没收违法所得，处五万没有违法所得或违法所得不足五万元的，五倍以下罚款；元以上五十万元以下罚款。
商业银行股东或其控股股东、实际控制人、关第五十四条联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等不正当手段获由银得批准持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，监会或其派出机构按照《中华人民共和国行政许可法》的规定，对相关行政许可予以撤销。
附则第七章
本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不第五十五条足”不含本数。
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本办法中下列用语的含义第五十六条
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十百一十六条规定，以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以但出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，上的股东；17
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股依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第协议但通过投资关系、二百一十六条规定，虽不是公司的股东，或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
号关联方披36（三）关联方，是指根据《企业会计准则第共同控制另一方或对另一方施加重大影响，一方控制、露》规定，但共同控制或重大影响的。
以及两方或两方以上同受一方控制、国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。
达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。
在中华人民共和国境内依法设立的农村合作银第五十七条行、农村信用社、贷款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公消费金融公司以及经银监会批准设立的其他货币经纪公司、司、金融机构，参照适用本办法，银监会另有规定的从其规定。
本办法由银监会负责解释。
第五十八条本办法自公布之日起施行。
本办法施行前，银第五十九条按照本办监会有关商业银行股权管理的规定与本办法不一致的，法执行。
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