全资子公司章程-2.doc

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六盘水市钟山宾馆有限责任公司

章程

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

六盘水市钟山宾馆有限责任公司。

第四条公司的住所：

贵州省六盘水市钟山区钟山西路64号。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围为：

住宿、饮食、糖烟酒、冷饮、理发、日用百货、房屋租赁、停车服务等

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本255.3万元人民币。

实收资本500万元人民币。

第七条公司注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。

在注册资本总额中：

货币255.3万元人民币，占注册资本总额的100％，公司股东一次缴纳全部出资。

第八条公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定。

公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司变更注册资本应依法向登记相关办理变更登记手续。

第十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第十二条公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第五章股东名称

第十三条股东的姓名（名称）如下：

股东名称：

YYYY有限公司

注册号：

ZZZZ___________

法人代表：

YYYY___________________

住所：

YYYY____

第六章股东的出资额、出资方式和出资时间

第十四条股东的出资额、出资方式和出资时间如下：

股东名称

认缴出资额

出资方式

出资时间

YYYY有限公司

500万

人民币

设立时一次性缴清

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。

第十六条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对股东转让出资作出决定；

第十七条股东作出本章程第十六条所列决定时，应当采用书面形式并签名后置备于公司。

第十八条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，经股东继续委派可以连任。

第十九条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。

第二十一条公司设经理一

（1）人，由执行董事决定聘任或者解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或执行董事授予的其他职权。

第二十二条执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供但保。

第二十三条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十四条执行董事、经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。

第二十五条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派，监事的任期每届为三年，任期届满，由股东决定是否连任。

公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十六条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理及财务负责人执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理及财务负责人提出罢免的建议；

（三）当执行董事、经理及财务负责人的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理及财务负责人予以纠正；

第二十七条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反本条规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第八章公司的法定代表人

第二十八条执行董事为公司的法定代表人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，可连选连任。

第二十九条公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第三十条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。

第九章公司财务、会计

第三十一条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

公司的会计年度采用公历年度，自一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

每一年度终了公司应制作财务会计报告，并经会计事务所审计。

财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十二条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的10％，列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上可不再提取；

公司法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十三条公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十章解散与清算

第三十四条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第三十五条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散：

第三十六条公司正常（非强制性）解散，由股东确定清算组，并在股东确认后十五日内成立。

第三十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的公司未了结业务；

（三）通知或者公告债权人；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权，债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动．

第三十八条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第三十九条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于四十五日内在报纸上公告。

清算组对公司债权人的债务进行登记。

第四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东确认。

第四十一条财产清偿顺序如下：

（一）支付清算费用；

（二）职工工资和劳动保险费用；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

第四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东或有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章附则

第四十四条股东会的决议及公司的规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效力；本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司变更登记后生效。

第四十五条本章程及公司规章制度如有与国家法律法规相悖或者与登记机关核准的事项不一致时，以国家法律法规及登记机关核准的登记事项为准。

第四十六条本章程一式叁份，股东留存壹份，公司留存壹份，并报公司登记机关备案壹份。

（以下无正文）

股东盖章：

年月日

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