保理业务操作指南保理人100需要.docx
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保理业务操作指南保理人100需要
史上最全保理业务操作指南！
保理人100%需要！
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前言
在现代贸易中，随着市场经济的不断发展，竞争日趋激烈，买方的地位不断提高，赊销贸易应运而生。
在赊销贸易下，卖方自然希望早日实现销售收入，加快资金周转，同时也希望得到有实力和信用的第三方担保，以转移不能收款的风险。
保理业务，即卖方（债权人）将其与买方（债务人）订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给商业保理公司，并在已经有效通知买方（债务人）的前提下，由商业保理公司为其提供包括贸易融资、承担买方信用风险、应收账款管理与催收等在内的综合性金融服务。
随着实体经济、国际国内贸易的发展，保理业务在我国内地高速发展。
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保理业务优势
保理业务一般结构：
针对卖方而言：
将未到期的应收账款立即转换为销售收入，改善财务报表。
对买方提供更有竞争力的远期付款条件，拓展市场，增加销售。
买方的信用风险转由应收账款受让银行承担，收款有保障。
资信调查和账款追收等由应收账款受让银行负责，节约管理成本。
针对买方而言：
利用优惠的远期付款条件，加速资金周转，创造更大效益。
节省开立银行承兑汇票、信用证等的费用。
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保理业务流程
保理业务的流程大致可以分为授信前和授信后两大阶段。
1、授信前流程
在授信审批前，对有关客户尚处于前期接触洽谈阶段，对其情况需要深入地了解。
主要通过现场调查、电话询问及访谈、尽职调查等手段来收集资料，进而对客户是否适合做保理、是否有融资需求以及是否能够按期归还保理融资款作出基本的判断。
对有保理融资需求且通过授信审批的客户，保理公司根据前期设计的保理业务方案，以自有资金或者通过其他资金渠道取得资金，对相关客户进行融资。
授信审批阶段需要重点关注资金方对该保理业务风险的判定以及其可操作性，只有在资金方认定该保理业务风险可控且风险和收益相匹配、可操作性强的前提下，保理公司才有可能从资金方融得资金。
2、授信后流程
按照保理业务的操作流程，在保理商对客户进行授信后，需要对其进行贷后管理、定期催收账款并在还款后核销账款等操作。
（1）提供咨询：
向客户介绍业务情况和提供咨询服务。
保理商向供应商提供保理业务的咨询服务，介绍保理的特点、优势及供应商采用保理业务对业务发展的好处，分析保理业务对于加快供应商资金周转、减少资金压力、缓解供商矛盾、降低费用成本、化解货款风险的好处。
（2）了解客户：
了解客户市场情况和资金需求。
保理商在与客户接触后，了解供应商的市场情况和资金需求，了解供应商的供货单位的大致情况为下一步供应商能否提供保理业务做初步评估。
（3）审验客户：
审核客户营业证件和以往营业状况资料，核对与买方的赊销合同，保理商在初步确定开始保理业务的同时，要求供应商提供相应的营业证件，包括但不限于：
营业执照、财务报表、审计报告、保理业务申请表、与买方签订的供货协议。
此阶段又称客户考察阶段，主要考察应收账款是否适用于保理、卖方的生存能力、卖方的业务量等内容。
（4）项目评估：
评估客户市场状况、买方付款信用、销售状况，并做出评估报告。
保理商根据供应商的保理申请资料和市场调查结果来评估客户市场状况、行业状况、销售状况、保理额度的支付状况，以及买方商业信用、付款状况、销售状况、风险状况，进行客户需求分析以及保理品种的选择，并做出评估报告。
（5）授信：
审核业务记录和评估报告，进行内部核准。
保理商在对供应商的各项资料初步审验合格后，对评估报告及其风险进行审核，并召开授信审查委员会议，进行内部授信。
（6）谈判签约：
与客户和零售商签订双方或三方合作协议。
保理商在审批完对供应商的保理业务后，与供应商签订《保理协议》，并根据授信决议落实相关的工作。
（7）建账放款：
供应商在签署合同后，并办完相应的担保手续，在提供全部有效单证后，保理商要为卖方客户建立销售分户账。
客户提交融资申请并将反映真实交易的发票、物流、发货、收货、验收等单据交由保理商核对无误后，保理商根据保理协议进行放款。
（8）账款管理：
在保理业务开展后，保理商根据供应商的业务状况、销售情况开展供应商的应收账款的管理，监督供应商的货物流向、进货情况、销售动向。
并对买方的日常状况进行充分了解，控制结算风险，保证货款回收。
（9）账款催收：
在应收账款到期后，保理商根据保理合同约定与买方对账并催收到期货款。
（10）回款销账：
保理商根据合同约定向买方收取货款；买方不付款的，对供应商实施应收账款反转让以实现回款。
（11）逾期处理：
对逾期未偿还的应收账款，保理商依据保理协议的约定，督促卖方解决商业纠纷等事宜，对买方进行催收；属于信用风险且承保的，按约定保理商承担付款责任；未承保且不能在约定期限内解决纠纷的，保理商对供应商反转让应收账款并行使追索权。
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健全法律风险管理体系
商业保理公司为供应链中的中小企业授信，这部分企业处于供应链中相对弱势的地位，其资产实力、信用水平都较低、融资能力较弱，获得商业保理公司授信可能会面临较高的融资成本。
对于商业保理公司而言，法律风险的管理需要做到以下几点。
1、明确准入门槛，量化选择客户
一般而言，资信良好的企业往往具有更强的履约能力，商业保理业务的收益主要依赖于买房的按时还款。
在达成合作前，保理服务提供方除了需要了解买卖双方的资信、交易性质等基本情况外，还要根据买卖双方的自身条件确定授信业务范围。
2、完善内部制度，提高交易识别能力
保理商在开展保理业务之前，应对保理业务从业人员进行系统性的培训，提高从业人员的交易识别能力，防止受理欺诈性交易。
在办理保理业务时，应高度重视对卖方与买方之间发生的商业发票、增值税发票、货运单据和买卖合同的真实性的查验，并严格审查买卖双方之间是否存有控股、隶属等关联关系。
3、综合考虑客户背景，正确适用业务类型
交易双方的资金实力、商业信誉等背景，不仅是保理公司进行授信管理和业务申请的重要因素，同时也是保理公司为卖方提供保理业务类型的重要参考。
适用不同类型保理业务的关键在于买卖双方之间履约能力的对比。
若销售方的资信状况、履约能力烟对强于买方的，保理商应当适用有追索权的国内保理业务类型；反之，在买方的资信状况、履约能力相对强于卖方的情形下，应当适用无追索权的国内保理业务类型。
4、配备专职法律人员，严格审查合同条款
由于保理业务是一项专业化程度较高、技术性要求较强的短期融资业务，因此，保理商在开展保理业务时，应严格合同的条款审查，防范因合同瑕疵带来的法律风险。
保理商要实现其对保理业务收益，不仅要求交易双方严格履行合同义务，同时还要求合同中的应收账款不能存有任何瑕疵，而这些问题的预见与解决则需要有专职法律人员从合同条款的审查上进行根本的控制。
否则，保理商的期待权益不但无法实现，而且其为卖方所提供的融资款项也将演变为信用贷款。
对于交易双方买卖合同的审查，重点在于合同债权是否存有瑕疵、债权转移的限制、合同标的条款以及合同履行的可能性等四个方面的内容；对于保理合同的审查，则应注意合同主体是否适格、卖方的回购义务、债务转移限制、争议解决办法以及是否存有与保理业务不相匹配的义务条款等几个问题。
5、强化交易跟踪管理，防范合同履行风险
买卖双方对保理合同的履行是保理服务提供方回收账款、管控风险的关键。
为了规避因合同履行风险带来的损失，保理商在整个交易过程中应主动介入、跟踪管理，分析判断交易过程中出现风险的可能性以及对履行保理合同的影响，从而采取不同的救济措施，第一时间保障期待收益的实现。
商业保理公司所面临的风险，包括信用风险、市场风险、流动性风险及操作风险等多个方面。
经过对以上各种风险的识别、考量、评级及控制，特别是随着商业保理公司业务的深入，在某一个行业上所积攒的风险管理经营及方法日趋成熟，在这种情况下，形成风险管理的数据归集及系统建立将有助于形成资金流、物流、信息流的三流闭合，形成风险管理的系统化、数据化。
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保理业务案例
一、中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司与南京进亨建设有限公司、江苏润恒物流发展有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决
审理法院：
江苏省南京市中级人民法院
案 号：
（2019）苏01民终11708号
案 由：
金融借款合同纠纷
裁判日期：
2020年07月03日
一审法院认定：
2015年6月8日，工行城西支行（甲方）、进亨公司（乙方）、润恒公司（丙方）三方签订《国内保理业务合同（三方协议）》，合同约定乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，给予乙方总额为人民币3000万元的保理融资。
保理融资到期日，甲方未收到丙方付款，或丙方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用的，乙方应按照甲方通知进行回购。
2015年6月16日，润恒公司、毕国祥、王章青与工行城西支行签订《保证合同》，承诺承担连带责任保证。
2016年2月，润恒公司与工行城西支行签订《南京市江宁区房地产抵押合同》并办理了抵押登记。
2016年6月28日、12月8日、2017年6月19日、12月8日、2018年6月29日、9月29日，三方当事人针对保理融资本金签署了多次展期协议，截止2019年9月29日展期协议确认：
展期金额29774243.11元，展期至2019年3月7日。
根据《国内保理业务合同》约定，保理融资到期后，润恒公司未履行给付应收账款义务时，工行城西支行有权要求进亨公司向其回购应收账款，但依据合同约定回购应当以通知的方式向进亨公司主张。
现工行城西支行并未举证证明曾要求进亨公司回购应收账款的事实，故在本案中，工行城西支行只能向润恒公司主张3500万元及利息。
一审法院判决：
一、润恒公司应于判决发生法律效力之日起10日内向工行城西支行支付应收账款3500万元及承担自2016年6月9日起至应收账款还清时止，按《国内保理业务合同》约定计算的利息、罚息、复利；
二、对润恒公司前述债务，毕国祥、王章青承担连带清偿责任（包括案件受理费及保全费），并在实际承担保证责任后有权向润恒公司追偿，或者要求其他保证人清偿其应当承担的份额，有约定的，按约定的比例分担，没有约定的，平均分担；
三、如润恒公司、毕国祥、王章青未完全履行前述债务，工行城西支行有权以润恒公司提供的房产与润恒公司协议折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得价款优先受偿；四、驳回工行城西支行的其他诉讼请求。
2019年7月2日，工行城西支行与华融资产公司签订《资产转让协议》，将案涉债权转让给华融资产公司并于2019年10月8日公告转让信息。
华融资产公司上诉请求：
依法改判支持其一审诉讼请求或发回重审；二审诉讼费由各被上诉人承担。
二审法院认为：
本案二审争议焦点为：
1.华融资产公司本案要求进亨公司归还保理融资本息的诉请能否得到支持；2.润恒公司本案中是否应当承担连带责任。
关于华融资产公司主张进亨公司归还保理融资本息的问题。
从案涉保理合同约定的内容与当事人诉请主张来看，虽然合同约定有追索权，但华融资产公司在本案中既向润恒公司行使追索权要求其支付全部应收账款，又同时向进亨公司要求对全部应收账款进行回购，该两项诉请内容存在实质冲突。
鉴于华融资产公司起诉的第一项诉请主张为向润恒公司行使追索权，一审法院基于此已作出裁判，故一审法院驳回华融资产公司同时主张进亨公司归还全部保理融资本息的诉请，从实体处理结果看并无不妥，应予维持。
关于润恒公司本案是否承担连带责任的问题。
华融资产公司一审向人民法院提出明确的诉讼请求，要求润恒公司对其所欠的应收账款3500万元本息承担连带责任，该诉讼请求一审审理中并未有过变更，一审法院据此认为润恒公司无须为自身已作为给付方的债务再次承担连带责任，该认定并无不妥。
华融资产公司一审起诉时并未提出要润恒公司为进亨公司债务承担连带责任的诉讼请求，一审审理过程中亦未提出过相应变更，直至本案二审才提出新增加该项诉讼请求，故本院对此不予理涉。
综上所述，华融资产公司的上诉请求不能成立。
一审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，本院依法予以维持。
二、交通银行股份有限公司青岛分行、中融昌盛融资租赁有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决
审理法院：
最高人民法院
案 号：
（2016）最高法民终759号
案 由：
金融借款合同纠纷
裁判日期：
2017年03月30日
一审法院查明：
2013年9月27日，中昌公司作为出租人与污净公司作为承租人签订编号R-ZZ-QD-2013001《融资租赁合同》，约定双方依本合同进行售后回租式融资租赁交易。
2013年9月26日，交行青岛分行作为保理银行与中昌公司作为卖方签订《保理合同》及其附件。
约定以折扣方式保理融资，保理融资本金金额=应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。
2013年9月27日，交行青岛分行向中昌公司发放保理融资款项；中昌公司向污净公司出具《应收账款债权转让通知书》；污净公司出具《买方确认意见》；中昌公司根据融资租赁合同向污净公司支付租赁物购买款25400万元中的23876万元，该款从中昌公司的121账号汇出。
2013年12月26日至2015年6月26日，污净公司根据合同约定分别将四期租金本息付至中昌公司121账户，上述四期还款本息，中昌公司均在收款的次日按约定向交行青岛分行转付。
2015年5月21日，污净公司向中昌公司发出《关于收回租赁物权属的情况说明》，写明根据郑州市人民政府《关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》，向中昌公司要求提前偿还剩余租金并收回租赁物产权。
2015年7月14日，中昌公司向污净公司发出《关于郑州市污水净化有限公司2.54亿元项目提前结清申请的回函》，写明中昌公司不要求按约定承担提前还款的违约金，只需支付合同项下全部剩余租金。
2015年7月21日，污净公司与中昌公司签订《结清证明》。
约定因污净公司申请提前还款，还款金额169712641元。
双方已经履行完毕融资租赁合同，已经结清所有款项。
2015年8月24日，中昌公司将其在交行青岛分行××的15300万元分7笔转回至中昌公司在广发银行北京甘家口支行的13×××账户。
2015年12月25日，中昌公司按约定日期向交行青岛分行还款30330986.67元。
2016年3月18日，交行青岛分行与中昌公司签订《补充协议》约定，由于污净公司向中昌公司提前还款，双方签订的融资租赁合同提前终止，因此中昌公司申请提前归还全部保理融资款项，双方订立以下补充协议：
一、目前中昌公司在交行青岛分行未偿还贷款合计金额为139381653.33元，中昌公司同意在2016年3月31日前将该部分未偿还贷款全部汇入中昌公司在交行青岛李沧第一支行的账户（账户372005*********010688）。
二、交行青岛分行收到上述款项后，为中昌公司办理提前还款业务。
三、交行青岛分行在收到上述款项后，于2016年4月10日前返还中昌公司1000万元。
四、本协议履行完毕后，中昌公司在保理合同项下所有的义务履行完毕，双方不再存在任何纠纷。
此后中昌公司没有还款。
本案争议焦点：
一、中昌公司是否应当向交行青岛分行支付违约金，是否应当支付欠缴折让金1247158.81元。
二、污净公司提前将融资租赁合同项下的租金和利息支付给中昌公司，是否存在过错，是否应向交行青岛分行承担赔偿责任。
三、污净公司是否应向交行青岛分行支付违约金。
一、关于中昌公司是否应当向交行青岛分行承担违约责任以及是否应当支付欠缴折让金问题。
案涉《保理合同》第4.3条约定，中昌公司如从污净公司或第三方收到用于清偿已转让给保理银行的任何应收账款的现金或汇票等支付工具时，如保理银行已预付应收账款转让价款的，中昌公司应不迟于收到之日次日通知保理银行，并将该款项和/或支付工具转交保理银行或向保理银行支付相等金额的款项，用于清偿保理融资款项。
该约定没有写明排除中昌公司从污净公司收到的提前还款，中昌公司收到的提前还款亦属于上述约定的用于清偿已转让给保理银行的应收账款。
交行青岛分行与中昌公司2016年3月18日签订的《补充协议》约定，中昌公司在2016年3月31日前偿还139381653.33元，交行青岛分行在收到上述款项后，于2016年4月10日前返还中昌公司1000万元；本协议履行完毕后，双方不再存在任何纠纷。
该补充协议改变了原保理合同约定的还款期限，没有改变原保理合同约定的违约金计算方法。
中昌公司没有按照该补充协议约定的期限偿还139381653.33元，构成违约，故中昌公司应当自2016年4月1日起至实际支付之日按每日万分之五对所欠款项承担违约责任。
关于是否应当退还1247158.81元折让金问题。
《补充协议》约定，中昌公司在2016年3月31日前偿还139381653.33元，交行青岛分行在收到上述款项后，于2016年4月10日前返还中昌公司1000万元；本协议履行完毕后，双方不再存在任何纠纷。
由于本补充协议至今没有履行完毕，故双方不再存在任何纠纷的条件并未成就。
交行青岛分行主张2013年9月27日向中昌公司发放的保理融资款项281219611.16元中，多计算、多支付了折让金1247158.81元，具有合同依据，并且计算方法正确，中昌公司的抗辩理由不能成立。
对交行青岛分行的该项诉讼请求，一审法院予以支持。
二、关于污净公司提前将融资租赁合同项下的租金和利息支付给中昌公司，是否存在过错，是否应向交行青岛分行承担该款项的责任问题。
中昌公司向污净公司出具《应收账款债权转让通知书》，通知污净公司将应收账款支付至交行青岛分行账号为372005*********010688的“交行保证金中融昌盛融资租赁有限公司缴存户”。
从户主名称看，该账户是中昌公司在交行青岛分行开立的账户，属于中昌公司的银行账户。
此后的实际履行是污净公司将第一期至第四期应交租金及利息均付至中昌公司121账户，再由中昌公司付给交行青岛分行，交行青岛分行对此没有提出异议；债权转让通知书载明的污净公司付款的收款账户和实际履行中三方认可的收款账户，均是中昌公司的账户，故保理合同项下的债权转让，不是典型的普通债权转让，而是污净公司仍然应向原债权人中昌公司履行付款义务。
交行青岛分行与中昌公司2016年3月18日签订的《补充协议》约定内容，也印证了上述法律关系。
污净公司已经提前全部付清了融资租赁合同项下的欠款，交行青岛分行要求污净公司再次支付缺乏依据。
污净公司于2015年7月17日提前偿还融资租赁合同项下全部款项时，应继续将款项付至三方认可的中昌公司121账户。
但其将款项付至中昌公司在广发银行北京甘家口支行的账户，没有获得交行青岛分行的认可，则属于过错行为。
关于该过错行为与交行青岛分行至今没有收回保理合同项下的欠款之间是否存在因果关系问题，中昌公司于收款的同日将其中的15300万元转至中昌公司121账户，该款在该账户停留××天后被中昌公司分多笔转走。
该事实说明，交行青岛分行对中昌公司121账户并无控制权，中昌公司可以随意从该账户对外付款。
因此，即使污净公司将融资租赁合同项下的提前还款直接汇入中昌公司121账户，也不能避免中昌公司对外付款。
故污净公司的过错行为与交行青岛分行至今没有收回保理合同项下欠款之间没有因果关系。
交行青岛分行对污净公司诉讼请求的理由不能成立，一审法院不予支持。
三、关于污净公司是否应向交行青岛分行承担违约责任问题。
交行青岛分行要求污净公司按融资租赁合同第16.3条的约定支付违约金。
如前所述，案涉《保理合同》项下的债权转让，不是典型的普通债权转让，交行青岛分行在保理合同第3.8条约定了固定格式和内容的《应收账款债权转让通知书》、三方认可的实际履行的还款方式，均是由原债权人中昌公司向污净公司收款。
故污净公司与中昌公司约定提前终止融资租赁合同、提前偿还剩余租金和利息，不属于污净公司违约。
融资租赁合同第16.3条约定，出现承租人未按本合同约定及时足额支付租金及其他应付款项的违约事件，承租人应按应付金额（包括但不限于租金等其他应付款项）总额的日千分之一计算违约金，直至应付款项支付完毕日止。
因污净公司已经全部支付了融资租赁合同项下的全部剩余租金和利息，不存在该条款约定的违约行为。
故交行青岛分行要求污净公司支付违约金的诉讼请求缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，交行青岛分行对中昌公司诉讼请求的理由部分成立，一审法院予以支持。
二审争议焦点：
一、污净公司是否应向交行青岛分行支付保理融资款本息120380285.57元及相应违约金；二、中昌公司应向交行青岛分行支付违约金的计算标准及计算基数；三、中昌公司是否应向交行青岛分行支付折让金1247158.81元。
现针对上述争议焦点评析如下：
一、关于污净公司是否应向交行青岛分行支付保理融资款本息120380285.57元及相应违约金的问题。
第一，污净公司根据其与中昌公司就提前还款达成的合意，将剩余租金169712641元支付至中昌公司账户，中昌公司对此并无异议。
根据案涉《保理合同》第4.3条的约定，该情况下，应由中昌公司在收到清偿款项后，在不迟于收到款项次日将该款项转交给交行青岛分行。
第二，虽然《保理合同》、《应收账款债权转让通知书》中约定案涉还款均应直接支付至中昌公司在交行青岛分行设立的372005*********010688账户，但污净公司在履行前四期租金的支付义务时，均系通过将款项付至中昌公司的一般账户，再由中昌公司代为转付的方式履行，交行青岛分行对此并未提出异议。
故污净公司在最后一次提前偿还尚欠全部款项时，将款项支付至中昌公司的账户，亦不违反前述还款方式。
第三，交行青岛分行在认可污净公司已提前偿还全部款项、《融资租赁合同》提前终止的情况下，与中昌公司签订《补充协议》，就案涉《保理合同》项下剩余债务的履行达成新的合意，约定中昌公司在指定的时间内偿还尚欠款项，《保理合同》项下的全部义务履行完毕。
故原审法院认定污净公司不承担偿还尚欠保理款及支付违约金的责任，并无不当。
交行青岛分行上诉认为其签订《补充协议》并无放弃污净公司承担责任的意思表示，但该上诉理由与其在《补充协议》中认可的“污净公司已提前还款、《融资租赁合同》提前终止”的内容相矛盾。
故交行青岛分行该上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、关于中昌公司应向交行青岛分行支付违约金的计算标准及计算基数的问题。
《补充协议》中明确约定中昌公司应于2016年3月31日前偿还剩余保理款139381653.33元，中昌公司未按约定履行该付款义务，故其应承担相应的违约责任。
因《补充协议》中未就违约金的支付标准作出新的约定，原审法院认定中昌公司自2016年4月1日起，按照《保理合同》中约定每日万分之五的标准支付违约金符合双方的真实意思，于法有据。
中昌公司主张该违约金标准过分高于实际造成的损失，但其未举示相应的证据予以证明；中昌公司主张交行青岛分行未及时将其支付的15300万元款项扣划，存在重大过错。
对此，中昌公司未全面履行付款义务，违约在先；并且，其在未征得交行青岛支行同意的情况下又擅自将该15300万元款项转出，致使交行青岛分行的债务不能得到清偿，故该损失系由中昌公司的行为导致，其主张交行青岛分行存在重大过错的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于违约金的计算基数，因中昌公司分别于2016年6月27日、2016年7月19日还款5001367.76元、14000000元，故中昌公司应支付的违约金为自2016年4月1日至2016年6月27日，以139381653.33元为基数；自2016年6月28日至2016年7月19日，以134380285.57元为基数；自2016年7月20日起以120380285.57元为基数，按照日万分之五的标准计算至款项实际付清之日止。
虽然《补充协议》中约定交行青岛分行在收到全部还款后向中昌公司返还1000万元，但因中昌公司未按约定支付尚欠款项，故该返还款项的条件并未成就，其主张以110380285.57元为基数，自2016年4月1日起按照中国人民银行同期存款利率的标准计算违约金于
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