中铁三局集团西南工程有限公司章程.doc

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中铁三局集团西南工程有限公司

章程

二〇一三年四月二十四日

1

目录

第一章 总则 1

第二章 经营宗旨和经营范围 2

第三章 公司股东及其出资 2

第四章 股东的权利和义务 2

第五章 董事会 4

第一节 董事会组成 4

第二节 董事会职权与义务 5

第三节 董事长的职权 7

第四节 董事的权利和义务 8

第五节 董事责任的追究 9

第六节 董事会会议 10

第七节 董事会秘书 13

第六章 经理层 13

第七章 监事会 15

第八章 公司中的中国共产党组织和共青团组织 17

第九章 民主管理和工会组织 17

第十章 公司的劳动人事制度和社会保险 18

第十一章 财务会计制度和审计 18

第十二章 公司的合并、分立、增资、减资 19

第十三章 公司解散和清算 19

第十四章 章程效力和修改 20

第十五章 附则 20

第一章总则

第一条为确立中铁三局集团西南工程有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，保障股东、公司和债权人的合法权益，形成权责分明、管理科学的运行体制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本章程（以下或称“公司章程”或“本章程”）。

第二条公司的中文名称：

中铁三局集团西南工程有限公司

第三条公司住所：

四川省成都市金牛区

第四条邮政编码：

610031

第五条公司的注册资本为人民币10000万元。

第六条公司系依照《公司法》设立的有限责任公司，在四川省成都市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。

公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条公司的董事长为公司的法定代表人。

第八条公司可以向其他企业投资。

但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司根据业务发展的需要，依据国家有关法律法规，在境内外可设立全资公司、控股公司和分公司、代表处等分支机构。

第九条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》、《公司法》及有关规定，组织工会，开展工会活动。

第二章经营宗旨和经营范围

第十一条公司的经营宗旨：

公司遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德，坚持科学发展观，秉承“追求卓越、勇于跨越”的企业精神，自主经营，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，努力提高经济效益，实现国有资产的保值增值，承担社会责任。

公司的经营范围：

可承担铁路、桥梁、隧道、城轨、市政、水利等工程施工；砼预制、无砟轨道预制；工程材料与设备采购；仓储、转运；本企业所属场地、库房、房屋、设施租赁等。

公司具体经营业务以公司登记机关核发的营业执照为准。

第十二条公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经工商部门核准，可适时调整经营范围和方式。

第十三条公司的经营期限：

永久

第三章公司股东及其出资

第十四条公司的股东为：

中铁三局集团有限公司

住所：

山西省太原市迎泽大街269号

第十五条公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：

股东名称

出资方式

出资额（万元）

出资比例（%）

中铁三局集团有限公司

资产及现金

10000

100%

第十六条公司成立后，向股东签发出资证明书。

股东可以依法转让其股权。

第四章股东的权利和义务

第十七条公司不设股东会，由股东直接行使以下职权：

（一）批准公司的经营方针和投资计划；

（二）批准公司的发展战略和中长期发展规划；

（三）对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误做出专项报告；

（四）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（五）决定公司高级管理人员的推荐人选，对其进行考核，决定其报酬；

（六）批准董事会和监事会的报告；

（七）批准公司年度财务预算方案和决算方案；

（八）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）批准公司增加或减少注册资本的方案；

（十）决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（十一）批准公司业务战略性调整方案；

（十二）制定或批准公司章程和章程修改方案；

（十三）对公司的经营进行监督，提出质询或建议；

（十四）批准公司投资设立全资控股公司及投资参股其它公司；

（十五）批准设立海外分支机构；

（十六）批准有关公司激励约束机制的方案；

（十七）批准公司的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（十八）查阅董事会会议记录、决议，查阅财务会计报表等文件；

（十九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；

（二十）授权公司董事会在股东授权的范围内决定公司的重大事项；

（二十一）审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东做出决议的其他事项。

股东做出本条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。

第十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）足额缴纳认缴的出资额；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（四）在公司登记注册后，不得抽回出资。

第五章董事会

第一节董事会组成

第十九条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董事会的职权和股东授予的权利，并向股东负责。

第二十条董事会由7名董事组成（包括1名职工董事），其中外部董事3名。

外部董事，指由非公司员工的外部人员担任的董事。

外部董事不在公司担任除董事外的其他职务，不负责执行层的事务。

职工董事由本公司职工代表担任，经职工代表大会或其他形式民主选举产生。

工会主席一般应作为职工董事的候选人。

第二十一条公司董事会设董事长1名，设副董事长2名，均由股东指定或更换。

第二十二条董事每届任期不超过3年，任期届满，经委派或选任可以连任。

董事任期届满前，不得无故解除其职务。

第二十三条因董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十四条董事出现法律、行政法规或公司章程规定的不得担任董事的情形，应予更换。

第二十五条董事辞职、任期届满或被终止职权，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍不免除，直至该秘密成为公开信息。

第二节董事会职权与义务

第二十六条董事会行使下列职权：

（一）执行股东的决定，向股东报告工作；

（二）制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；

（三）批准公司的年度经营目标、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告，批准公司年度审计报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案；

（八）制订公司业务战略性调整方案；

（九）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及公司大额资金的调度及预算外支出；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十一）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；

（十二）对公司出资的全资公司，委派和更换该企业非由职工代表担任的董事、监事，提名该企业高级管理人员的人选，并决定前述人员的报酬事项。

对公司出资的非全资企业，向该企业提名董事、监事、高级管理人员人选。

（十三）依照国家有关规定，制定公司人事、财务、审计、薪酬等各项基本管理制度；

（十四）决定公司人力资源计划；

（十五）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十六）在股东授权的范围内，批准公司对外捐赠或赞助；

（十七）批准公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十八）每半年听取一次公司总经理的工作汇报，批准总经理年度工作报告；

（十九）拟订公司章程草案和公司章程修改方案；

（二十）授权公司董事长和总经理在授权的范围内决定公司的重大事项；

（二十一）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

第二十七条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东授权董事会对以下事项行使决策权：

（一）金额合计不超过公司当年预算总额5%的预算外费用支出；

（二）12个月内累计金额不超过10万元的对外捐赠或赞助；

（三）单项金额低于500万元的公司预算外的固定资产投资,超出上述限额的项目,应报股东批准；

第二十八条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟订，股东批准。

第二十九条董事会履行下列义务：

（一）执行股东的决定，代表股东和公司的利益，对股东和公司利益负责；

（二）向股东提交年度工作报告；

（三）向股东提供董事会的重大投融资决策信息；

（四）向股东提供真实、准确、全面的财务和运营信息；

（五）向股东提供公司董事、监事和高级管理人员的实际薪酬以及公司高级管理人员的聘任或解聘程序、方法等信息；

（六）维护公司职工、债权人的合法权益，维护公司形象及商誉；

（七）确保国家法律、法规、规章和政策在公司的执行。

第三节董事长的职权

第三十条董事长行使以下职权：

（一）确定董事会议题，召集并主持董事会会议；

（二）监督检查董事会决议的实施情况，并提出指导性意见；

（三）代表董事会与股东沟通，向股东报告年度工作，组织向股东提供有关信息；

（四）定期或不定期听取公司及所出资企业关于经营管理情况的汇报；

（五）组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作，审批公司董事会工作经费的使用方案；

（六）签署董事会文件；

（七）根据董事会授权，批准公司投资、借款和对外捐赠或赞助及预算外费用支出等事项；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，事后应及时向董事会报告；

（九）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）组织拟订公司章程修改方案，签署向工商部门申请变更登记的文件；

（十一）签署公司财务会计报告，对该报告的真实性、完整性负责；

（十二）向董事会提请聘任或解聘公司董事会秘书；

（十三）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由股东指派一名董事履行职务。

第四节董事的权利和义务

第三十二条董事在任职期间，享有以下权利：

（一）了解与行使董事权利相关的公司信息；

（二）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求；

（四）根据本章程的规定，提出召开临时董事会会议的建议；

（五）根据有关规定，领取报酬、津贴。

在履行职务时享有出差、办公等方面相应的待遇；

（六）向股东反映有关情况；

（七