中粮集团有限公司.docx

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中粮集团有限公司

目录

一、公司组织结构 2

二、主要部门职能情况 2

三、内部治理情况 4

四、内控制度 7

一、公司组织结构

二、主要部门职能情况

1.董事会办公室

拟订、制订或修订董事会运作的规章制度；拟订董事会年度工作计划及经费方案，组织董事会及专门委员会会议；负责董事会及董事年度述职大会相关文件的起草及服务工作；起草需要由董事会出具的法律文件。

2.办公厅

承担集团行政办公与后勤保障工作，服务集团领导、集团内部客户与外部客户，支持集团战略与业务发展。

3.战略部

根据集团总体发展战略，提供包括公司战略、业务战略、投资战略、品牌战略等综合性战略解决方案，推动集团战略在各项业务和管理中的贯彻、执行。

4.财务部

集团财务部在集团财务管理框架下，履行控股公司财务管理职责,为集团战略提供积极地、正向的支持。

5.人力资源部

通过建立科学、完备的人力资源管理系统并协调运行，以满足集团在各发展阶段对人力资源的数量和素质的需求，实现集团人力资源的可持续发展，支撑集团的战略发展，成为集团的战略合作伙伴。

6.审计监察部

通过分析、评价和建议，帮助各一级经营单位／利润点有效履行职责，从集团层面起到审计监督的职责。

7.法律部

建立集团法律风险防范体系，合理评估集团法律风险环境，运用法律技术控制和降低集团运营的法律风险。

制定、修改和完善公司章程和各项规章制度，完善公司法人治理结构，保证公司依法治企。

在公司设立、改制、购并及联营合作等方面，运用法律技术，设计合理的交易方案、股权结构及公司组织机构，规避法律风险，实现公司投资效益最大化、企业效率最高化和公司结构最优化。

8.党群工作部

按照上级和集团党组要求，配合集团发展战略，开展党建思想政治工作、构建惩治和预防腐败体系，推进企业文化建设和民主管理，促进集团持续稳定和谐健康发展，为实现集团战略目标提供政治保证。

9.质量与安全管理部

贯彻落实国家质量与安全管理相关法律法规和有关要求；负责所辖范围内质量与安全监督检查、事故隐患整改落实工作；组织实施集团质量与安全应急管理体系建设；建立与完善质量与安全相关管理制度标准及支撑体系。

10.中粮营养健康研究院

代表集团行使科技管理职能，培养集团专业技术人才，打造开放式研发创新平台，通过系统研究解决中国人面临的主要健康问题和营养需求问题，从产品开发、技术开发、质量安全、应用基础研究等角度提升产品营养健康价值，创新开发营养健康好产品。

11.风险控制部

依照《中粮集团大宗商品市场风险管理办法》要求，对集团大宗商品期现货运营风险进行统一管控；整合集团相关商情渠道和资源，规划集团研发体系建设；管理集团境内外交易渠道，建立集团统一的境内外期货交易风控平台。

12.大宗商品研究部

在集团商情委员会的领导下，建立和完善中粮集团全球大宗商品研发体系，通过协调其有效运行，统筹集团主营大宗商品研究，推进商情信息整合及研发成果共享，从而服务于集团经营决策、业务开展及风险控制，支撑集团全产业链战略发展。

三、内部治理情况

公司已经形成了较为完善的法人治理结构，下设董事会、监事会、经营管理机构。

决策层、监督层、管理层按照工作规则各司其职、各负其责。

董事会处于决策的核心地位，监事会处于监督评价的核心地位；公司经营管理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

董事会下设6S管理委员会、投资审查委员会，确保对公司重大事项进行督导。

公司总部作为国有资产授权经营机构，对国家承担国有资产的保值增值责任。

1、董事会

根据《中粮集团有限公司章程》的规定，中粮集团董事会是集团内部最高决策机构,负责维护国家出资人和集团的权益，对国资委负责，接受国资委的指导和监督，并向国资委报告工作。

公司董事会由七名董事组成，其中职工董事一名、内部董事两人、外部董事四人，除职工董事由职工代表大会选举产生外，其余董事均由国务院或国有资产

监督管理委员会委派。

董事会行使以下职权：

（1）决定集团五年战略规划和关键的战略指标，报国资委审核、备案；

（2）对集团实施有效的战略监控，准确把握集团发展方向与速度，防范投

资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险；

（3）批准集团年度预算方案并报国资委备案。

集团年度预算方案的具体执行，授权董事长办公会审批。

董事会定期会议听取相关执行情况的报告；

（4）批准集团年度投融资计划，批准集团年度发行债券方案。

集团年度投资计划报国资委备案。

集团年度投融资、发行债券的具体执行，授权董事长办公会审批。

董事会定期会议听取相关执行情况的报告；年度投资计划外，投资总额占集团净资产5%（含）以上的单个项目由董事会审批。

年度投资计划内项目实施及年度投资计划外投资总额占集团净资产5%以下、5000万元人民币以上的单个投资项目，授权董事长办公会审批。

集团投资审查委员会于董事会定期会议上将董事长办公会行使授权批准投资项目的情况向董事会报告。

项目具体执行事宜参照《中粮集团有限公司投资管理指引》。

（5）批准集团国有产权转让管理办法。

集团国有产权转让的具体执行，授权董事长办公会审批。

董事会定期会议听取相关执行情况的报告；

（6）批准集团对外捐赠、赞助管理办法。

集团对外捐赠、赞助的具体执行，授权董事长办公会审批。

董事会定期会议听取相关执行情况的报告；

（7）审议集团的年度（半年度）财务报告，年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）选聘、解聘集团高级管理人员（总裁、副总裁、总会计师和董事会秘书，下同）。

按照中组部、国资委有关规定，履行聘任或解聘总裁手续。

根据总裁提名，按有关规定聘任或解聘集团副总裁、总会计师。

根据董事长提名，按有关规定聘任或解聘董事会秘书；

（9）听取总裁年度工作报告，听取董事会决议执行情况的报告；

（10）对集团高级管理人员的经营业绩进行评价、考核并决定其薪酬；

（11）按照国资委有关规定，批准集团‚重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用‛的管理办法。

‚三重一大‛事项具体执行，授权董事长办公会审批。

董事会定期会议听取相关执行情况的报告；

（12）批准适应集团战略发展的薪酬管理体制，审议集团重大收入分配方案；

（13）审议集团重大会计政策和会计估计变更方案，批准集团内部审计报告，

批准聘用或者解聘负责集团财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（14）批准集团行使所投资企业股东权利所涉及事项的管理办法，包括派出董事、监事，对所投资企业的股权管理，投资、并购，融资，分红派息，分拆、注资、合并、私有化等工作的管理办法，具体执行授权董事长办公会审批。

董事会定期会议听取相关执行情况的报告；

（15）批准集团内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，具体执行授权董事长办公会审批。

董事会定期会议听取相关执行情况的报告；

（16）批准董事会年度工作报告；

（17）审议和修改公司章程，报国资委批准;

（18）审议集团增加或减少注册资本的方案；

（19）审议集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（20）督促和指导集团切实履行社会责任，定期听取集团年度社会责任报告；

（21）听取集团职工代表大会年度工作报告，维护职工的合法权益；

（22）加强与监事会的联系，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；

（23）除上述职权外，行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

2．监事会

根据发行人公司章程，公司监事会由国务院国有资产监督管理委员会委派的代表和公司职工代表组成。

根据国资委相关管理办法及文件，目前发行人及其他若干家央企集团公司共同由国资委监事会监管。

发行人监事会人员不少于5人，其中职工代表比例不低于三分之一，职工代表由公司职工民主选举产生。

监事会行使以下职权：

（1）检查公司财务和经营状况；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（3）当董事或高级管理人员的行为有损公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正；

（4）监事会依照《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》等有关规定履行监督职责。

3．经营管理机构

截至本募集说明书签署之日，公司设总经理一名，副总经理五名，总会计师、总经济师和总法律顾问各一名、董事会秘书一名。

总经理、副总经理、总会计师等的任免事宜按国家有关规定执行。

总经理对董事会负责，经同意，董事会可决定由董事成员兼任总经理。

总经理行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）根据董事会的授权，决定经董事会批准的年度投融资计划和投融资总额内一定额度以下的具体投融资、资产处臵、对外捐赠或赞助事项；

（3）拟订公司以下方案：

a经营战略及业务计划、投资方案；

b年度财务预算方案；

c建立风险管理体系的方案；

d改革、重组方案；

e职工的工资水平和收入分配方案；

f拟订公司内部基本管理原则、管理制度体系和内部管理机构设臵方

案，并负责制定实施公司具体规章制度；

g一定金额以上投融资、资产处臵、对外捐赠和赞助方案。

（4）负责公司日常财务管理和资金调度，根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（5）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（6）提名聘任或解聘公司副总经理、总会计师；

（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，并对其进行评估和考核；

（8）法律、行政法规规定和董事会授予的其他职权。

四、内控制度

1．发行人内部控制体系

（1）6S管理体系

2005年，公司推行6S管理体系。

6S管理体系作为公司的系统化管理模式，包括战略管理体系、全面预算体系、管理报告体系、内部审计体系、业绩评价体系、经理人考核体系等6个子系统，涵盖战略制定与实施、过程监控与分析、业绩评价与考核等整个战略管理过程。

通过各个子系统在不同层次上的交互作用，解决规划与执行、过程与结果、管人与管事、目标设定与风险控制等多重问题。

6S管理体系已经成为公司进行决策、控制、评价和调整的主要依据和手段。

战略管理体系：

从2005年开始，各业务单元运用“战略制定十步法”，进行五年战略规划及年度经营计划的滚动制定。

每年通过经理人年会、经营分析会和战略反思研讨会，及时应对形势变化和经营发展态势，推动管理水平和经营绩效的不断提高。

全面预算体系：

各业务单元在发展战略规划的基础上，将其细化为经营计划，据此编制财务预算。

管理报告体系：

各业务单元每月提交管理报告，包括财务、客户、流程、学习和成长方面的指标分析。

内部审计体系：

从原来的日常财务收支、经理人离任审计转向多维度的战略综合审计，强调对风险的审计功能，监控业务战略的执行情况、经营指标与预算的完成情况以及管理数据的真实性。

业绩评价体系：

评价指标用于对战略执行情况动态跟踪和驱动，进行战略反思和调整，同时，为业务单元管理团队360度考核评价提供依据。

经理人考核体系：

公司改变以往只注重考察经理人业绩的做法，把业绩考核与知识、能力、态度和个性的考核结合起来，综合成知识（K）、能力（A）、态度（A）、业绩（P）和个性（P）5个评价维度，并具体量化为20多个指标，构成了对公司经理人的KAAPP评价体系。

在加强6S管理体系的同时，公司在转型过程中更加强调工作的系统化和精细化，引导各个部门尤其是业务单元在系统思考的前提下，更深入地去了解市场、合理布局、勤加调整。

通过关注质量、成本、费用、保存、安全、物流、数量等整合的要件，构筑管理模式的坚实基础。

（2）安全、环保管理体系

发行人高度重视安全生产与环境保护工作，建立健全了安全及环保体系，为公司的健康和谐发展提供了保障。

安全生产方面，公司建立了与发展战略相适应的安全管理体系，同时不断完善组织机构和规章制度，梳理安全管理流程，落实责任主体。

集团办公室下设安全环保部，各业务单元设