投资银行学期末部分.docx

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投资银行学期末部分

投资银行学期末（部分）

①在公司改制与上市过程中，投资银行派出改制专家进驻企业，进行全方位的尽职调查工作，提出改制重组方案，按照股份公司及上市公司的要求对企业进行彻底的资产重组和改制工作，重组范围包括企业的资产与负债、机构与人员、市场营销与产品策略等各个方面，特别是通过转换经营机制、规范产权机制、完善公司决策机制和治理结构，使公司符合现代企业制度的基本要求。

②公司上市后，投资银行作为上市公司的保荐人，对上市公司规范化经营和信息披露的辅导职责并没有完结，投资银行往往将上市公司当作自己的长期合作伙伴，提供持续性的财务顾问服务，长期提供市场研究报告，帮助公司制定经营发展战略和规划，制定投资计划和再融资计划等，特别是按照上市公司治理结构的要求继续规范信息披露行为和股东会、董事会、监事会、经理层的运作规范。

③对非上市公司建立和完善现代企业制度及公司治理结构工作同样发挥了重要作用

④在我国投资银行在国企改革及建立现代企业制度的进程中承担了更为独特的任务（政府的企业主管部门的顾问—制定国企改制的政策和规划；国有企业的财务顾问—制定具体的改制方案措施，确保改制工作顺利实施）

6.国企改革的重点难点：

明晰产权关系、优化资本结构、转换经营机制、建立有效的激励和约束机制、完善公司治理结构

$$投资银行的发展历程

1.我国投资银行的主要功能：

①推动我国证券市场快速发展

②推动我国金融体制和投融资体制的改革进程

③推动国有企业的改革和发展

2.《1933证券法》

《格拉斯-斯蒂格尔法》—分业经营

《1934证券交易法》

1999《金融服务现代化法案》—混业经营

3.我国投资银行业现状

①资本规模和实力有待加强

②市场化程度有待提高

③规范化程度有待完善

⑤金融创新有待进一步拓展

$$投资银行的发展趋势

1.投资银行的发展趋势

①投资银行全能化—-金融服务业：

a.商业银行、保险公司、投资银行业务之间严格界限趋向消失b.经营规模越来越大以降低应用新技术的成本c.个人投资者地位空前突出追求在同一家金融公司得到全方位服务（市场驱动）

②投资银行国际化—-a.全球经济发展速度、证券市场发展速度快慢不一新的竞争领域和利润增长点（投资银行向外扩张的内在需求）；b.国际金融环境和金融条件的改善（客观上为全球经营准备了条件）

③投资银行网络化—-从资金实力分支机构数量的竞争→网络金融平台的建设

④投资银行业务专业化—-专业化分工协作是社会化大生产的必然要求

⑤投资银行集中化—-大规模并购

2.分业or混业

我国目前尚不具备银行业与证券业混业经营与管理的条件，仍要坚持分业经营与分业管理的大方向，主要原因：

①我国证券市场起步较晚还不够成熟市场投机性强，过早实行混业经营银行资金会大量流入股市加剧证券市场的过度投机；同时，由于我国商业银行的风险控制能力和市场化机制较为薄弱将加大商业银行经营风险。

（加剧市场不稳定）

②商业银行与证券机构资金实力相差悬殊容易形成商业银行垄断许多非市场行为会干扰证券市场健康发育同时对货币市场发展也带来不利影响。

（易形成垄断）

③目前金融、证券法规不够健全和完善监管部门对混业经营的监管经验不足市场条件不成熟，过早实行混业经营将带来金融秩序的混乱。

（监管不足）

3.金融控股公司—-投资银行全能化发展趋势的产物

4.投资银行国际化表现：

①投资银行全球业务网络基本形成

②投资银行国际业务走向多样化和一体化

③投资银行股权结构国际化

④企业筹资渠道国际化

⑤证券投资国际化

⑥建立了24小时信息网络营运系统

⑦不同国家投资银行间的相互渗透日益加强

⑧证券市场开放程度提高

5.国际证券交易所联会FIBV国际证监会组织IOSCO

6.我国投资银行的发展机遇

①中国宏观经济已经走上健康平稳发展的良性循环轨道证券市场规模和上市公司数量也在不断增长，从根本上支持投资银行业加快发展步伐；国有企业改革为投资银行发展带来机遇

②国有企业改革需要投资银行的支持—-（过度负债冗员和退休职工安置产权不明晰产业结构不合理重复建设太多缺乏有效的员工薪酬计划和激励机制）

③企业资产重组有着广阔的空间和潜力（借壳上市）

④投融资体制改革为投资银行发展创造大量机会（直接间接融资占比问题（主流））

⑤配套改革需要投资银行的参与

⑥WTO

7.我国投资银行发展趋势

①经营规模逐步扩大竞争实力不断增强

②券商之间展开并购重组浪潮—-建立起以全国性大型券商为主体，区域性券商为依托，各专业性公司并存的行业结构

③业务范围向多元化转变

④业务向国际化发展（国际资本市场融资>国内资本市场融资）

⑤研究实力成为第一竞争力

⑥投资银行业务与商业银行业务从长远发展上趋于融合

$$证券交易

1.证券交易业务：

证券经纪业务（佣金）、证券做市业务（买卖报价差额）、证券自营业务（自营收益）

2.证券交易所：

（经国务院批准设立的、提供证券集中竞价交易场所的、不以盈利为目的的社会团体法人）交易系统+结算系统+信息系统+监察系统

3.做市商：

主要作用有----提高流动性、保持市场稳定、准确发现价格

4.证券经纪业务：

①基本要素----外托人、证券经纪商、证券交易所、证券交易标的物；②流程----开立证券账户、开立资金账户、进行交易委托、委托成交（价格优先、时间有限；集合竞价、连续竞价）、股权登记&证券存管&清算交割交收

5.做市业务：

①交易机制：

投资者买卖盘被传送至做市商处，并与做市商进行交易，做市商成为投资者在交易中的对手，从其自身账户中买入卖出股票，价格形成过程有赖于做市商的连续双边报价；②优：

交易即时、价格稳定、矫正买卖盘不均衡；缺：

缺乏透明度、监管成本运作成本高昂、存在诸多利益冲突

6.自营业务：

①特点：

需要投入交易本金、交易决策完全自主、自主承担价格波动风险、收益不稳定

$$收购与兼并

1.收购兼并：

1新设合并、吸收合并；

2并购前企业间的市场关系：

a横向并购（属同一产业生产同类产品；扩大市场规模、消灭竞争对手）、b纵向并购（原料生产供应加工销售关系，分处于生产和流通过程的不同阶段；大企业全面控制原料生产、销售各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段）、c混合并购（横向+纵向or属于没有关联关系产业的企业；某一产业的企业试图进入另一个利润率较高的另一产业，多元化战略）；

3出资方式：

用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票、用资产收购股份或资产；

4动机：

a善意收购（白衣骑士、协议）、b恶意收购（黑衣骑士要约）；

5持股对象针对性：

a要约收购（向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约）、b协议收购（收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议）；

6融资渠道：

a杠杆收购（LBO空壳公司以目标公司的资产和收益为担保举债筹资来进行收购）、b管理层收购（MBO管理层对本公司发展前景看好）

2.并购成因：

1经营协同效应论---使生产经营活动效率提高，a规模经济效应b经营优势互补效应；

2财务协同效应---由于经营规模和组织结构的改变给兼并后企业的财务状况资金状况市场价值带来影响，a合理避税（亏损递延条款换股的方式）b提高证券价格被兼并企业市盈率或市净率提高；

3市场占有论---提高产品市场占有率从而控制市场、获取垄断利润，a横向兼并占有市场（减少竞争对手商誉外部性问题形成市场进入壁垒形成市场垄断控制资源销售渠道保证有独断性的资源）b纵向兼并占有市场（容易获得价格优势）；

4企业发展论---优点：

a减少投资风险和成本，缩短投入产出时间b有效降低进入新行业的壁垒和障碍c可以充分利用企业已有的经验；⑤经理人行为与代理问题理论（员工计划持股与MBO利用并购机制引导经理人行为）

3.并购的作用：

①促进产业结构调整，提高资源宏观配置效率；②普遍提高了企业的经济效益；③增强了一国经济在国际市场的竞争力和资本集中度

4.并购绩效不佳的原因：

①信息不对称；②并购动机不纯；③过渡与融合不力

5.企业合并的主要流程；企业收购的主要程序

6.投资银行在并购中的角色

7.协议收购与要约

8.豁免

9.