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国内合作研究协议（与国内企业合作）

中国科学院上海硅酸盐研究所

与________企业合作研究协议

项目名称：

__________________

甲方：

_______________________

乙方：

________________________

签订地点：

_______________________

甲方：

中国科学院上海硅酸盐研究所（以下简称“甲方”）

单位地址：

上海市定西路1295号，邮政编码：

200050。

甲方法定代表人：

甲方联系人：

电话：

传真：

邮箱：

乙方：

XX企业（以下简称“乙方”）

单位地址：

XX省XX市XX区XX路XX号，邮政编码：

XXXXXX。

乙方授权代表：

XXX

乙方联系人：

电话：

传真：

邮箱：

1.定义与解释

1.1除本协议另有明确约定之外，本协议中的下列概念应定义或解释如下：

协议是指本协议中的任何条款与条件，以及根据本协议第11条变更与转让条款对本协议所做的任何修改或补充。

项目是指本协议中所明确的甲研究所与乙企业即将联合开展的研究计划或研究方案。

除本协议另有约定外，协议双方是指甲方和乙方，协议一方指的是协议双方的任何一方。

关联单位是指由协议方直接或间接控制的单位，或与协议方具有互相控制关系的单位。

此处的“控制”是指拥有此类单位的百分之_____以上的股权或受益权，或拥有选举或任命该实体的董事会或其它治理机构大多数成员的权利。

知识产权是指一切作品、发明、商业秘密、技术诀窍、外观设计、植物新品种、商标、科学发现、集成电路布图设计等1967年《建立世界知识产权组织公约》和1994年世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协议》所规定的任何形式的智力成果及对该等智力成果享有的所有权利。

保密信息是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息或其他信息。

保密信息包括但不限于与协议双方有关的下列信息：

背景知识产权、技术信息、经营信息、公式、图表、绘图、设计、生物材料、标本、设备、样本和其他任何形式的资料或信息，无论这些信息以何种形式或介质存储。

但是，下列信息不属于本协议所定义的保密信息：

（1）已经进入公有领域的；

（2）除因该商业秘密接收方XX的披露之外，在协议签署之后进入公共领域的；

（3）合法拥有并有权披露该信息的第三方以非保密的方式向本协议商业秘密的接收方披露了该信息，在此之后该信息不再构成本协议所称的商业秘密；

（4）接收方在相关信息被披露以前已经通过正当途径获得的；

（5）提供信息的一方明确表示该信息不属于保密义务范围之内的；

（6）接收方不依赖于披露方披露的保密信息而独立开发获得的信息。

背景知识产权是指在本协议生效之日前属于本协议任何一方，且由该方提供给本协议项目研究使用的知识产权。

双方提供的背景知识产权详细列于本协议附件__之中。

在本协议生效之后，经双方协商同意，任何一方亦可提供其单独享有的在本协议之外产生的知识产权作为背景知识产权。

项目知识产权或前景知识产权是指由协议双方或任何一方在项目实施期间因实施项目本身所创造或产生的知识产权。

生效日期是指本协议最后签字方的签字日期或本协议双方约定的其他日期。

商业化是指与技术或知识产权相关的下列营利性行为：

（1）就含有或使用技术或知识产权的产品而言，制造、出租、销售或以其他方式处分该产品，许诺制造、许诺出租、许诺销售或许诺以其他方式处分该产品，使用、进口该产品，或者为了上述目的储藏该产品；

（2）就含有或使用技术或知识产权的方法或过程而言，使用该方法或过程，或对依照该方法或过程所获得的产品进行

（1）款所述行为；

（3）转让技术或知识产权，许可或分许可第三人进行

（1）款或

（2）款所述行为，或者授予第三人与该技术或知识产权有关的其他权利。

甲方代表是指附件___中由甲方所确定的负责本协议项目执行工作的代表人员或甲方另行指派的代表人员。

乙方代表是指附件一中由乙方所确定的负责本协议项目执行工作的代表人员或乙方另行指派的代表人员。

学生是指在甲方或乙方就读的且承担本协议部分项目工作的从事学术研究的人员。

学生协议是指由协议双方与属于一方但派驻到对方从事本项目研究的学生所共同签订的三方协议。

该学生协议应明确规定学生在从事本协议项目研究时三方所应承担的权利和义务，且应与附件二学生协议样本在形式上一致。

论文是指参与到本项目具体研发活动中的双方研究人员与学生为了展现本项目学术成果撰写并准备发表的文章。

得仅仅因为本协议的一方提供了本协议某个条款的文本，而在解释该条款时对该方作出不利的解释。

2.项目研究的组织方式

协议双方根据具体情形约定项目的组织方式为__________或________。

项目负责人的称谓为项目主任或者________（下同）。

3、项目研究经费与支付、管理方式

3.1本项目研究经费总金额为_____万元，乙方提供______万元。

货币单位为人民币。

3.2本项目研究经费的支付方式为：

乙方在协议签订之时，支付第一笔研究经费_____万元；在本协议签订后_____月内，支付第二笔研究经费____万元；……；（或者也可根据项目研究进展情况支付研究经费）。

3.3税费承担方式为：

甲方因本项目获得的研究经费所产生的税款由甲方承担。

或如果项目是由双方出资的，由甲乙双方各自负担相应的税费。

3.4本项目的研究经费由甲方负责管理。

项目负责人在执行项目预算时，应该遵守我国法律规定及甲研究所住所地的财务制度。

4.项目实施

（1）在协议生效之日起项目主任应启动项目研究工作；

（2）项目主任应本着谨慎的态度并以专业的技能开展项目研究，以保证项目研究工作符合各项专业标准；

（3）项目主任应保证项目内容的顺利实施以完成既定目标，并根据附件___所规定的时间向对方提供要求的材料和/或物品；

（4）项目主任应在规定的完成日期前完成本项目的研究工作。

5.报告

5.1双方代表应在项目主任的主持下，根据附件一所规定的时间节点，负责共同起草项目研究报告并就其内容达成共识，该项目报告应包括如下信息：

（1）在开展项目过程中所涉及的各项任务；

（2）任何妨碍或者延迟项目实施的事件；

（3）项目目标的进展情况；

（4）已经完成的项目目标；

（5）在项目实施过程中所产出的新产品、新材料、新技术、新方法或其他知识产权；

（6）开展下一步研究工作的建议；

（7）经费使用情况；

（8）项目报告所涉及的任何其他信息。

5.2根据第13.2条，若本协议提前终止，本协议双方应负责共同起草一份针对已完成项目内容的详尽报告，并应包括第5.1条所涉及的相关信息。

5.3本协议任何一方可持有一份与第5.1条和5.2条相关的报告复印件，并将其存档。

本协议任何一方对第5.1条和5.2条相关报告的内容，应遵守本协议第8条（保密条款）的规定；在使用上述内容时，应遵守本协议第7条（知识产权的归属与使用）和第10条（发表）的规定。

5.4本协议任何一方应该对其项目实施情况进行完整和准确的记录，尤其应该保证对项目知识产权做出清晰描述。

6.项目管理

6.1甲、乙双方的代表各自分别负责对项目研究工作进行如下管理活动：

（1）在甲方或乙方开展项目研究的日常管理工作；

（2）对参加本项目研究的学生进行管理和监督；

（3）分别作为甲方和乙方进行日常工作联系的代表；

（4）为对方的研究人员或学生使用本方的仪器、设备或技术服务提供便利，以使对方的研究人员或学生能够在其自身研究所从事本项目的研究工作。

但是，除本协议另有约定外，甲乙任何一方的研究人员或学生在对方单位的交通、食宿等费用应由各方自行承担；

（5）对项目研究进度进行跟踪，确保项目按照既定目标顺利实施；

（6）记录相关的研究和技术数据，或者监督并确保该数据的及时记录，并根据本协议的规定按时提交项目报告。

6.2协议双方可以遴选新的合适人选替换其原有代表并以简短的书面形式告知对方。

6.3根据本协议而进入对方进行相关活动的研究人员或学生，应该遵守对方及其相关人员的所有的合法且合理的规定或指示，其中，尤其包括以下规定或指示：

（1）安全规定和准入规定；

（2）人身安全与健康规定；

（3）设备、资料和仪器（例如实验室）的使用规范；

（4）计算机、电子设备或通讯设备、软件、数据库或在线服务的使用规范。

根据第9.1条，所有在对方进行项目研究工作的学生应该与本协议双方签订一份学生协议。

进入该对方的学生在该对方期间应该遵守其学生协议的规定。

7.知识产权的归属与使用

7.1背景知识产权的归属将不受本协议的任何影响。

在本协议项目的研究期间，本协议的一方许可另一方在开展本项目研究的必要范围内以非独占、不可转让、不可分许可且免使用费的方式使用其背景知识产权。

7.2项目知识产权的归属按下列原则确定：

在项目实施期间，一方独立创造产生的项目知识产权归该方所有。

双方共同创造产生的项目知识产权归双方共有。

7.3甲方单独拥有的项目知识产权，给予乙方在____期限内的购买或许可的排他性选择权。

乙方单独拥有的项目知识产权,该方授予甲方为其自身研究和教学使用之权利。

或：

甲方给乙方一个非排他性的使用权，许可条件和范围双方另行协商。

7.4对双方共有的项目知识产权，任何一方拥有为其自身研究和教学使用之权利。

本协议任何一方在双方未达成书面协议的情况下，不得对共有的项目知识产权进行商业化。

双方书面协议中应约定一方使用共有项目知识产权的条件，包括但不限于以下条件:

（1）商业化一方向另一方支付使用费,该使用费应该考虑到另一方对项目知识产权的贡献，还应考虑到商业化一方的未来发展成本；

（2）商业化一方向另一方赔偿其就项目知识产权进行商业化而给另一方可能带来的损失。

或双方均有权自行实施商业化和/或自行决定给予第三方实施，收益分配方式双方另行协商。

或双方均有权自行实施商业化和/或自行决定给予第三方实施。

7.5双方共有的项目知识产权，乙方不可以自行许可给其关联公司；如果给予许可，乙方应该补偿甲方许可费，许可费具体数额双方另行协商。

7.6项目知识产权改进的归属和使用

本协议期满或终止后，任何一方均有权对项目知识产权进行改进或/和二次开发，由此产生的后续开发成果属于改进一方或二次开发方所有。

7.7任何一方完全有权利对其单独拥有的知识产权进行保护。

7.8对双方共有的项目知识产权的保护按下述原则处理：

（1）双方决定就项目知识产权申请专利的，双方为共同专利权人。

双方共同指定代理人负责该等专利申请，并由双方均担相关费用。

协议双方商议由____主导负责提出专利申请。

或如果双方一致同意在外国申请专利，由双方共同指定的代理人负责，并由双方均担专利费用。

（2）如果一方不同意申请专利，另一方不能以自己的名义单独申请；

或一方不同意，另一方可以自己的名义单独申请，但应保障发明人署名权及不泄露对方的保密信息。

申请方给予对方为自身研究和教学免费使用的权利。

（3）本协议的任何一方向外国申请专利（包括PCT专利申请）时，应该遵守我国法律的保密规定，进行保密审查；

（4）当项目知识产权被第三人侵犯时，本协议双方应该进行协商，商定保护项目知识产权的方式、费用分担方式，以及指定保护项目知识产权的代表人或代理人；如果协议一方放弃对项目知识产权的保护，那么另一方可以以自己的名义单独采取适当的方式对项目知识产权进行保护。

7.9本协议双方有义务对对方申请专利、保护知识产权等事项提供合理的必要帮助。

7.10双方约定，任何一方在使用对方知识产权，不能从对方获得知识产权不侵权担保。

7.11免责条款

双方约定，对本协议背景知识产权以及项目知识产权的使用，相互不承担任何担保责任,包括但不限于商业化的担保,对特定目的的适用性等。

双方认可，甲乙双方不应对任何一方使用或不能使用另一方的上述知识产权而引起的、或与此有关的任何损害承担任何责任。

8．保密

8.1除本协议另有约定的以外，本协议的任何一方未经对方书面同意，不得向第三方披露对方保密信息，亦不得使用对方的保密信息。

8.2除本协议另有约定的以外，本协议任何一方均不得向第三方披露本协议项目信息（包括项目知识产权），或允许第三方使用该信息。

但是，本协议一方以下信息的披露和使用不受上述限制：

（1）该信息已经属于公有领域或非因违反本协议而进入公有领域；

（2）该信息是本协议一方通过合法手段独立获得的，但协议方明知第三方以违反保密义务的方式而披露给自己的信息除外。

8.3任何一方对本协议的条款、附件及补充协议都需要保密。

一方向上级主管部门及有关政府主管部门披露合同的必要信息的情形除外。

8.4协议双方除在协议期内必须遵守保密义务，协议终止后___年内需要继续保密。

8.5本协议一方在下列条件下，可以披露对方的或本协议项目的保密信息：

（1）披露保密信息的对象是接收方的员工、主管人员和相关顾问，但以披露方认为披露该保密信息有助于实现本协议的内容为限，且须要求接收方对披露内容予以保密；

（2）在法律或者相关的监管机构以及上级主管部门要求的必要限度内披露上述保密信息，但是在披露之前，披露方应该尽快将披露的形式和条件通知协议对方。

8.6本协议双方应该采取必要的保密措施以确保其涉及本项目的人员、代理人及承包商保护对方的保密信息和本协议项目所产生的保密信息。

9.学生参与

9.1甲、乙双方各自的学生可以参与本协议项目的研究工作。

除本协议另有约定外，参与项目研究工作的学生的成本、费用、支出、风险等由该学生所属的单位承担，协议对方不承担任何责任。

对参与项目研究的学生，该学生所属单位应该：

（1）与该学生签署一份保密协议，该保密义务应该与本协议第8条规定的内容相一致；

（2）在该学生对其论文享有著作权的前提下，确保本协议双方对该学生创造的项目知识产权依照第7条的规定享有相应的权利。

9.2经协议双方协商，协议一方所属的学生可以被选派到对方从事本项目的研究工作。

被选派学生在对方的成本、费用、支出、风险等，可以由己方承担/对方承担/协议双方另行协商确定。

如果被选派的学生在对方研究期间无法继续进行该研究，那么选派一方应该书面通知对方，并另行选派合适人选并在征得对方同意的情况下，替换该学生。

9.3参与本项目的学生均有权发表论文，但是论文的发表不得违反本协议关于保密或知识产权保护的规定。

或本协议双方不得禁止参与项目研究的学生的论文被第三人评审，但本协议任何一方可以要求与该学生论文的评审人签署一份保密协议以保护其商业秘密或其他利益；如果评审人拒绝签署保密协议，该学生不得将论文送该评审人评审。

10.发表

10.1在不违反本协议关于保密或知识产权规定的情况下，协议任何一方均有权发表本项目的研究成果。

10.2对于项目研究成果，如果有可能导致对方的保密信息或者双方共有的保密信息被披露，任何一方在发表前均应获得协议对方的同意。

发表研究成果的一方应该将拟发表的包含重要商业价值的商业秘密或技术信息的论文摘要提前___日向对方提交，以使对方对论文进行审查。

对方应该收到论文摘要___日内作出同意。

如果协议对方在收到论文摘要30日内未作出同意会不同意发表的回复，也未提出修改意见，那么应该认为协议对方已经默示同意该论文的发表。

10.3协议任何一方在其发表的论文或出版物中应该明确标明另外一方对本研究成果的贡献，以及其对本研究成果的资助情况。

10.4在任何有关本项目的论文、出版物或研讨活动中，协议双方均不得故意做出或允许做出关于对方或本项目的不准确或误导性的陈述。

11.变更、转让和承继

本协议内容的任何变更必须由双方书面签字同意。

未获得对方的书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务，也不得委托他人代其承担本协议项下的权利和义务。

一方发生分立、合并等情形，本协议项下的权利义务由合并、分立后的主体承继。

12.协议双方的关系

本协议双方各自作为独立的签约方签署本协议。

本协议的任何内容在本协议双方之间不产生包括合伙、代理、信托、合资等关系在内的任何形式的其他关系。

13.协议的期限和终止

13.1本协议的期限为___年，自到为止。

13.2如果本协议一方违反本协议约定的义务，那么守约方有权书面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。

如果违约方在收到书面通知30日内仍未履行相关义务，则守约方有权书面通知违约方终止本协议，通知到达违约方之日起，本协议自行终止。

本协议终止后，违约一方仍应承担相应的违约责任。

13.3因违约而导致本协议终止后，本协议任何一方应立即将对方为完成本项目而提供的或研发的各种物质、设备、仪器、资料返还给对方。

因违约而导致本协议终止后，另外一方必须停止使用本协议中另一方提供的背景知识产权。

14.协议终止后的权利义务

本协议7条、8条、12条、16条、19条、20条、22条以及其他依照其特性在协议终止后仍然有效的条款，不因协议期限届满或协议提前终止而受到影响，在本协议期间届满或终止后仍然有效。

15.赔偿责任

15.1在下列情况下，协议一方对另一方因诉讼、索赔而产生损失承担赔偿责任：

（1）该另一方因诉讼、索赔而产生的损失是因该协议一方违反本协议约定而导致的；

（2）因该协议一方的过错而在该协议一方的场所导致该另一方人员的死亡或身体伤害；

15.2协议一方对另一方因诉讼、索赔而产生损失的上述赔偿责任仅限于上述情况的直接损失，并且不超过另一方履行本协议的全部投入；该协议另一方因诉讼、索赔而产生的间接损失，该协议一方没有赔偿责任；如果该协议另一方对其诉讼、索赔亦有过错，那么该协议一方的赔偿责任则因该协议另一方的过错程度而加以减轻。

16.名称、商号、商标和服务标记的使用

本协议的任何一方均同意，除本协议另有明确规定之外，未经另一方事先书面同意，不得公开使用另一方的名称或其等效名称，或任何其它商号、商标或服务标记。

在与第三方订约发生任何法律义务时，任何一方均不应当使用本项目的名称________。

17.通知

17.1任何需要送达甲乙双方的通知均可通过个人送交、预付快递、预付邮件或电子邮件、传真等方式送达，为确保另外一方及时收取通知信件，发出通知的一方应于发出之时电话通知该被通知方。

甲方关于本协议的送达地址或联系方式：

_____________________

乙方关于本协议的送达地址或联系方式：

____________________

17.2除非有相反证据证明，通过个人递交或电子邮件、传真的方式送达的通知，应以送达当天作为送达日；通过预付快递或预付邮件方式送达的通知，以送达人将通知递交快递公司或邮件公司之日后第________日作为送达日。

17.3对其他有形财产或资料、信息的送达，适用于上述有关通知的送达。

18.协议的完整性

18.1本协议及其所有附件构成协议双方关于本项目合作的完整协议，本协议双方在该协议生效日之前签订的关于本项目主题的其他协议即应被本协议替代。

18.2如果本协议条款与协议附件的内容不一致,则以本协议条款为准。

18.3如果本协议与学生协议之间不一致,则以本协议为准。

19.本协议条款的效力确定

本协议的任何条款及其履行，均应符合我国法律法规的强制性规定；否则，该条款无效或不可执行。

如果本协议任何一个条款或几个条款由于某种原因而被认定为无效、违法或不可执行，则其不会影响其他条款的效力。

其他所有条款将作为一个整体仍然有效并对双方具有约束力。

20．权利的放弃

本协议一方未在某一时间要求对方履行本协议约定的义务，并不表示其已放弃了下述权利：

（1）要求对方继续履行其义务的权利，或者要求对方对违约行为进行赔偿的权利，但协议一方已书面通知对方放弃上述权利的除外；

（2）在其他时间要求对方继续履行其在本协议下其他义务的权利。

21.合理帮助

为履行本协议约定的义务，协议一方有权要求另一方及其雇员或代理人提供合理的帮助。

22.违约责任

如果协议一方违反本协议约定给对方造成损害，违约一方应该依法向对方承担相应的违约责任。

23.不可抗力

23.1签约的任何一方，由于战争、严重洪灾、火灾、台风、地震、或政府禁令等情形以及双方同意的其他不可抗力事故而无法按期履行协议项下的全部或部分义务时，可延长协议的期限，延长期相当于事故所影响的时间。

23.2遭受不可抗力的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以传真、电子邮件或电报等方式通知对方（该通知应该包括该不可抗力的合理程度的细节和将不能履行或延迟履行义务的预期），并于___天内以航空挂号邮件等方式将有关当局出具的证明文件提交另一方确认。

23.3如果遭受到不可抗力的一方已经按照本条第二款的约定履行了通知义务，并且该方采取了合理的措施来尽快消除该不可抗力（但这并不需要该方解决罢工、停工或其他劳动争议等要求）并避免损失的扩大，那么即使因不可抗力导致该方承担义务的履行的延迟或不能履行,亦不构成违约，如果该义务仍可继续履行的，该方应获得延期履行其义务的合理时间。

23.4如果不可抗力已经持续30日以上，那么协议双方应该善意地进行协商，以达成双方都满意的解决方案。

24.争议的解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决，如果双方不能协商解决，另行约定选择下列其中一种方式解决：

（1）提交______仲裁委员会仲裁，根据该委员会现行规则仲裁，仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。

（2）双方约定本合同纠纷由______人民法院管辖,依法向该法院提起诉讼。

25、协议文本及生效

本协议经双方授权代表签字后生效。

本合同正本一式四份，双方各执两份。

如果本协议需要备案，本协议的正本数量应根据备案的需要相应增加。

如果备案文本与本协议不一致，以本协议为准。

本协议附件___至附件___，为本协议的不可分割的部分，与协议的正文具有同等法律效力。

本协议履行过程中产生的相关补充协议作为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

中国科学院上海硅酸盐研究所授权代表：

（签字）

职位：

签订时间：

乙方企业授权代表：

（签字）

职位：

签订时间：

附件一：

合作研究项目计划

项目名称：

1．项目介绍和目标

2．项目研究程序

3．提供的相关物品、资料列表

4．项目完成日期

5．代表（甲方研究所代表和乙方企业代表）

6．投入

A研究所的投入

（1）背景知识产权

（i）用在本项目上的专有材料

（ii）其他背景知识产权

（2）其他投入（包括资金）

B研究所的投入

（1）背景知识产权

（i）用在本项目上的专有材料

（ii）其他背景知识产权

（2）其他投入（包括资金）

7.报告

附件二：

学生协议范本