一致行动协议书(律师修改)20161108.doc

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一致行动协议书

　甲方：

（身份证号码：

）

　　乙方：

（身份证号码：

）

　　丙方：

（身份证号码：

）

　　丁方：

（身份证号码：

）

　　以上合称为“各方”

鉴于:

（1）甲方为XXX有限公司（“公司”）的股东，占%的股份；乙方为公司的股东，占%的股份；丙方为公司的股东，占%的股份；丁方为公司的股东，占%的股份,甲方拥有并详细知悉公司的关键技术;

（2）为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，各方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，巩固各方在公司的控制地位。

为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。

第一条协议各方的权利义务

1.协议各方应当在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

包括但不限于：

（一）共同提案；

（二）决定公司的经营方针和投资计划;

（三）审议批准董事会或者监事的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（九）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（十）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十一）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

（十二）共同投票表决制定公司的基本管理制度；

（十三）在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另

一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

（十四）修改公司章程；

（十五）公司章程规定的其他职权。

2.协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。

3.在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。

各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

4.在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。

如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。

5.各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。

6.协议各方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第一项执行。

第二条协议各方的声明、保证和承诺

1.协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。

2.协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

3.协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。

4.在本协议有效期内，协议各方承诺与其他非本协议股东不存在关联关系，不与其他非本协议股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响本协议控制权稳定性的其他行为。

各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均为不可撤销的意思表示。

第三条一致行动的特别约定

1.若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。

2.协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。

3.各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；

4.协议各方承诺，在公司股票发行上市后的36个月内不转让其所持有的公司股份。

如本协议股东就其股份需对外质押或者对外提供担保，须经股东会持股过半数表决同意。

第四条违约责任

1、由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

2、如果任何一方违反其作出的前述承诺（任何一条），必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。

第五条争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方应该将争议提交北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第六条其他

1.本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。

3.本协议一式【】份，协议各方各执一份。

[以下无正文]

[本页无正文，为《一致行动协议》签署页]

甲方（签字）：

乙方（签字：

）

丙方（签字）：

丁方（签字）：

签署时间：

2016年月日

5/5