一人有限公司章程、委派书、承诺书.doc

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有限公司章程

第一章　总　则

第一条　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由单独出资设立有限责任公司，特于**年**月**日制订并签署本章程。

本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

第二条　公司类型：

有限责任公司（自然人独资）

第二章　公司名称和住所

第三条　公司名称：

有限公司（以下简称“公司”）

第四条　公司住所：

第三章　公司经营范围

第五条　公司经营范围：

（参照《国民经济行业分类》规范填写）

第四章　公司注册资本、出资人的权利和义务

第六条　公司的注册资本：

万元人民币。

出资人以认缴资本承担有限责任。

第七条　股东出资情况如下：

　　出资人姓名（名称）

认缴出资额

认缴出资时间

出资

方式

出资计划

首期

二期

实缴

数额

实缴

时间

实缴

数额

实缴

时间

实缴

数额

实缴

时间

万元

***年**月**日

货币

**万元

**年**月**日

***万元

***年**月**日

**万元

**年**月**日

（注:

一次性缴足的，可不分期次，出资人亦可不在章程中规定出资期限，由出资人根据实际经营需要决定出资计划）

第八条　公司增加或者减少注册资本，必须由出资人作出决定。

公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，对公司债务进行清偿，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

第九条出资人行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项出资人以书面形式表示同意的，由出资人在决定文件上签名、盖章。

第十条股东承担以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽挑出资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第五章公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则

第十一条公司不设董事会，由出资人委派执行董事一人。

第十二条执行董事为法人代表人，行使下列职权：

（一）召集公司会议，并向出资人报告工作；

（二）执行出资人的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）代表公司签署有关文件。

第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由出资人决定；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

第十四条公司设经理一名，由执行董事（或出资人，此处可）选聘任或者解聘。

第十五条经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第十六条　公司不设监事会，由出资人委派监事一名（或：

两名）。

监事任期每届为三年，任期届满，经委派可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十七条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时公司会议，在执行董事不履行召集和主持公司会议职责时召集和主持公司会议；

（五）向公司会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的零售额，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第六章　财务中、会计、利润分配及劳动用工制度

第十八条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应的第一年会计年度终了时制作会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

第十九条　公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。

第二十条　公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第二十一条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十二条　公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第三十三条　对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第三十四条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第七章　公司的解散事由与清算办法

第二十五条　公司的营业期限为5年（或长期，此处可选），从《营业执照》签发之日起计算。

第二十六条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

公司有前款第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二十七条　公司因章程前条第

（一）、

（二）、（四）项的规定而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。

清算组由出资人指定的人员组成。

第二十八条　清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第二十九条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；

（五）清缴所欠税款；

（六）清理债权债务；

（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（八）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十条　清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的任务进行登记。

第三十一条　清算组在清理公司财产、编制资产负责表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第三十二条　财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产交出资人。

第三十三条　公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人或公司主管机关确认。

并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第三十四条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章　附　则

第三十五条　本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十六条公司章程经出资人批准生效。

第三十七条　公司章程的解释权属于出资人，涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。

第三十八条　本章程一式一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章（非自然人股东）或签名（自然人股东）：

***年**月**日



承诺书

有限公司出资人承诺：

只成立一家自然人独资公司，不再以一人有限公司的名义投资设立新的一人有限公司，如有违反此承诺，将由我自行承担相应的法律责任。

承诺人：

***年**月**日



委派书

兹委派为有限公司执行董事兼经理即法定代表人；委派成为有限公司监事。

出资人签名：

**年**月**日

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