内部控制同仁堂.docx

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内部控制同仁堂

内部控制——同仁堂

北京同仁堂股份有限公司内控报告

内部控制是由企业董事会、经理阶层以及其他员工实施的，旨在为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。

本文以同仁堂股份有限公司为报告对象，在COSO报告的框架基础上，对公司的内部控制五要素进行了详细的调查与分析。

证券代码：

600085

证券简称：

同仁堂

公司名称：

北京同仁堂股份有限公司

公司英文名称：

BeijingTongrentangCo.,Ltd.

交易所：

上海

公司曾有名称：

证券简称更名历史：

工商登记号：

1100001510624

注册地址：

北京市北京经济技术开发区西环南路8号

办公地址：

北京市崇文区东兴隆街52号、北京市崇文门外大街42号

注册资本：

52082.6万元（点击查看注册资本在51982.6-52182.6区间的所有上市公司）

邮政编码：

100062

联系电话：

010-67020018

：

010-********

法人代表：

顾海鸥（点击查看顾海鸥是否在其他公司任法人代表）

总经理：

高振坤（点击查看高振坤是否在其他公司任总经理）

成立日期：

1997-06-18（点击查看同月成立的上市公司）

1.1同仁堂上市的相关信息

1.2公司简介

北京同仁堂股份有限公司（以下简称本公司）系经北京市经济体制改革委员会京体改发（1997）11号批复批准，由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。

本公司于1997年5月29日发行人民币

普通股5000万股，1997年6月18日成立，注册资本200,000,000.00元，股本200,000,000股，并于1997年6月25日在上海证券交易所正式挂牌。

根据本公司1998年度股东大会决议，本公司以1998年末总股本200,000,000股为基数，向全体股东按每10股送红股2股，共送红股40,000,000股。

送股后股本总额为240,000,000股。

根据本公司1999年度股东大会决议，本公司以1999年末总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每10股配股3股，实际配股19,800,000股，其中：

中国北京同仁堂（集团）有限责任公司实际配股1,800,000股，社会公众股实际配股18,000,000股，配股后股本总额为259,800,000股。

根据本公司2000年度股东大会决议，本公司以2000年末总股本240,000,000股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股，即以配股后总股本259,800,000股为基数，每10股实际转增2.77136股，共转增71,999,933股。

转增后股本总额为331,799,933股。

根据本公司2002年度、2003年度股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]141文核准，本公司以2002年末总股本331,799,933股为基数，向全体股东按每10股配股3股。

本公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司全额放弃本次配股认购权，实际配股29,884,982股，配股后股本总额361,684,915股。

根据本公司2004年度股东大会决议，本公司以2004年末总股本361,684,915股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2股，共转增72,336,983股。

转增后股本总额为434,021,898股。

注册资本变更为434,021,898.00元。

根据2005年11月22日本公司相关股东会议审议通过的《北京同仁堂股份有限公司股权分置改革方案》，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字（2005）118号《关于北京同仁堂股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批复，本公司全体流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付2.5股股票，流通股股东共获得非流通股股东38,850,477股股票。

1.3经营范围

制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造（不含医药作用的营养液）。

经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。

零售中药饮片、保健食品、定型包装食品（含乳冷食品）、图书、百货。

中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。

技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。

药用动植物的饲养、种植；养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。

广告设计制作。

自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2.企业的内部环境之

2.1诚信与道德价值观

企业文化是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式。

企业文化是一个企业的主流理念和主流行为方式的融和统一，是企业核心竞争力的重要组成部分，是企业的灵魂和精神支柱。

去年10月份以来，波及全球的国际金融危机，使我国许多企业遇到了前所未有的困难。

面临复杂多变的国际国内形势。

笔者认为，企业更应加强文化建设，强身健体练内功，摆脱困局，谋求健康发展，化“危”为“机”。

2.1.1坚定信心

构建和谐企业文化

和谐企业文化是指企业的经营管理哲学、企业使命、思维方式、核心价值理念、企业精神、企业道德、企业作风、企业美学和管理宗旨等，是一种良好的企业生存状态，是一种融洽有效的组织氛围。

在和谐的企业文化中，员工感到心灵充实，感到积极上进，与人相处充满建设性，愿意为企业的目标而努力。

如果把企业的环境、设施、资金等生产资料称为“硬实力”，那么企业文化就是“软实力”。

硬实力管一时，软实力管长远，缺乏软实力，企业硬实力就如同一盘散沙。

因此，在金融危机面前，企业首先应坚定信心，坚持科学发展、和谐发展，同舟共济，心往一处想，劲往一处使，在世界经济寒潮中不做冬眠的北极熊，而是将“冬眠”变为“冬练”，抓住时机，内修文化炼内功，外强筋骨谋发展。

2.1.2诚实守信

树立良好企业形象

对企业而言，诚信不仅是提升商誉和树立品牌形象的必备条件，也是企业取得竞争优势和立于不败之地的重要因素。

诚信是企业树立良好社会形象的基础和重要保证。

一个具有良好社会形象的企业，可以提升自己的品牌形象，增加消费者的认可程度，提升无形资产的价值，从而提高产品的市场占有率，促进企业的长远发展。

企业只有诚实守信，注重声誉，严格遵守国家的法律法规，牢固树立质量意识和安全意识，高度重视资源节约和环境保护，积极履行社会责任，才能使企业的持续发展成为有源之水。

在国际金融危机面前，企业更应该坚守诚信为本的原则。

因此，诚信应该成为当前企业文化建设的重要组成部分。

2.1.3以人为本

打造核心价值理念

企业竞争力的强弱在很大程度上取决于员工队伍素质的高低。

笔者认为，应对当前危机和实现企业未来发展都要靠高素质的员工队伍，而企业文化建设则是打造高素质员工队伍的基础和保证。

因此，企业应努力通过文化建设使企业的价值理念、道德规范和行为准则为全体员工所认同、所接受。

成为全体员工的自觉行为，不断增强员工的敬业精神，激发员工的创业激情，从而将企业

略。

二是利用互联网技术，构建同仁堂新的业务流程体系。

同仁堂产品源于传统的手工制作，信息化利用水平好不够高，必须从整体的科研规划、营销设计、原材料种植、原料加工、提取分离、制成品、售后服务等方面，加大互联网技术硬件的投入，加快个业务流程软件的开发，加强对市场各类信息的收集、整理、反馈，在条件成熟的情况下实现企业内外的信息共享，以利于宣传企业形象、宣传产品，提供产品技术支持，拓展企业营销网络，是同仁堂的中药产品更好地走向世界。

老字号药店最大的特点：

“医药同馆”的经营模式，保证了患者购买药物饿安全性，提供了更便利的药品调配服务。

因此同仁堂在加快市场网络建设进一步实现医药结合。

另外，由于同仁堂产品种类众多，不同产品的消费群体和销售额存在着一定的差异。

对于乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等主力品种，同仁堂利用自己的营销网络在全国市场深入营销，并相应进行全面的精品化和微型化的产品二次开发。

为使那些已经初步具备市场基础但竞争优势尚不明显的产品尽快脱颖而出，公司尝试建立首席品种经销制。

对销售额更小的一些小品种则采取包给个人销售的营销方式，公司和跟人采取产品利润分成。

2.3员工就是支点

企业文化不是某个领导的文化，也不是“企业”的文化，而是员工的文化。

企业是由一个个有血有肉、有所思、有所想、有所虑的员工构成，不是企业制定了多少口号，举行了多少文体活动，企业文化建设就建立了、有效了。

占大多数的员工，他们的行为方式、工作风格才是这个企业真正企业文化的表现形式。

以人为本，尊重员工，到底如何做？

让我们一起看看麦肯锡的一项调查吧，大意思是：

向参加调查的一半参与者，随机派发打印的一组彩票号码，同时要求另一半参与者先在一张空白彩票预选单上填写自己想要的任何彩票号码，打印后再分发给他们。

在马上就要抽取中奖号码之前，参与者被要求把手中的彩票卖给第三者。

结果显示：

无论哪个国家地区或者不同人种进行这项调查，总会发现，从那些拥有自己填写号码的参与者手中买回彩票的成本，比其他人至少高出五倍。

这个调查说明，参与的重要性！

在企业文化建设中，要充分调动员工的参与积极性。

只有这样，员工才会认为这个方案是“我”的，而不是企业的或领导的。

光认识到这一点还远远不够，以人为本、尊重员工、重视员工的参与必须以实际行动来体现出来，让员工切身的感受到，并且明确其中的责权利关系。

比如在推行日志管理之前，为什么要推行日志管理，其出发点是什么，员工为什么要填写工作日志，填写工作日志对员工的实际工作有何帮助等具体操作层面给予了充分的讲解，并广泛征求员工的建议。

比如，销售员工作日志：

（1）要明确销售员的工作职责：

销售公司的产品和服务，实现目标销售任务，处理客户相关事务。

（2）让销售员提出自己工作中的困难，如客户的投诉、延期交货、应收账款的催收等等。

（3）告诉销售员，如何才能帮助他解决这些问题，那就是及时、准确的填写工作日志中的销售预测栏目，把下周、下月的销售产品数量、规格、价格、客户相关信息等内容反馈至销售管理部或者市场部。

整理后的信息再及时的传递给生产部和采购部，信息得到及时、准确的有效预测和传递。

（4）最后的结果就是交货的准时率大大提高，客户的投诉大大减少，应收账款的催收也变得容易，客户的满意度提高了，销售员的工作有条不紊了，收入也增加了。

企业文化的核心是员工，这一点不必怀疑！

2.4公司治理

公司根据现行的国家法律法规建立了较为完善的法人治理结构，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，经理层严格执行股东大会和董事会的决定。

股东大会、董事会、监事会和经理层分别作为公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间，权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。

董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并依据各自职能制定了相应的工作细则，在战略发展、财务审计、人员选聘、履职考核与激励等方面进行更为专业化的探讨和审核，进一步完善了治理结构，能够有效提升董事会决策的专业性和科学性。

2.5组织架构

公司根据实际情况，建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，设立了科研、采购、生产、销售、品质保证、对外投资、内部审计、财务、人力资源、技术工装、品牌管理、后勤行政等职能部门，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，能够保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。

公司确定审计部负责内部控制的日常检查监督工作，并配备了专门的内部控制检查监督人员。

3.风险评估四步骤：

公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，逐步建立系统、有效的风险评估体系，通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收益的关系，并做出相应合理的判断，制定风险管理策略。

从制度和组织机构上保证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。

3.1目标设定

目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。

企业通过SWOT分析，在了解自身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略计划。

Strength：

同仁堂历史悠久，中医药物研发、制作质量上乘，在国民中享有很好的口碑和声誉。

近年来，不断拓展其业务，开拓国内外市场，竞争能力逐步增强。

Weakness：

国内经济仍然受到国际金融危机的深度影响，消费需求仍有待提高。

Opportunity：

国家颁布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确提出"中西医并重"的方针，强调"充分发挥中医药的作用"，并投入了大量的财政资金，体现了国内政策的大力支持。

同时，中医药事业的国际化进程也取得重大进展，文化认同度不断提升。

这些都充分显示了中医药行业拥有广阔的发展前景。

Threat：

长期来看，药品价格下调将是趋势所向，医药企业的利润空间将会继续受到挤压，对于医药企业的成本控制能力形成考验。

政策导向下的产业集中度持续提高，也对公司如何在同质化的市场竞争中胜出并占据优势提出了挑战。

在此情况下，企业设立了其内部控制目标。

战略目标：

公司将继续推动技术创新、提升机械化水平，通过"降五高"有效控制成本费用的增加；面对医药市场的变革，巩固既有的经销商渠道，合理灵活运用销售政策，利用品牌、质量、品种群优势积极拓展市场，结合新医改继续加大对医疗市场的探索力度，为公司开发更多的增长点；同时，继续着眼于规范化公司内部结构，提升经营管理效率，促进公司整体的健康运行。

经营目标：

对于2010年的工作，公司将按照"规划年"的要求，抓住中医药发展的机遇，创新思维，积极应对市场变化，以规范化、程序化的管理推动企业的健康发展，创造更高经济效益。

（1）以市场为导向，优化品种结构，促进销售上水平

2010年是新医改政策的全面落实的一年，公司将会持续关注有关政策的动向，了解市场需求，巩固销售渠道，制定相应的品种规划方案，建设合理的品种梯队，以促进销售上量和提升盈利能力。

同时，继续对医疗市场的营销工作实施有益的探索，发挥品种优势，寻求新的增长点。

（2）强化内部管理，落实规划要求，强调管理出效益

2010年是公司的"规划年"，公司将在巩固基础管理的成果上，按照"规划年"的要求，做好未来发展规划，促进人员的合理安排、资源的有效调配，加强各部门、下属单位的及时沟通、协调运作，用规范化的管理为公司整体的顺畅运营提供基础保障。

（3）鼓励技术创新，加强质量管理，多角度落实"降五高"

围绕技术创新，继续推进研发工作的开展，从改进技术、提高工艺、更新设备等方面，倡导提升机械化水平，提高劳动效率、生产能力；配合质量人员派出制，对生产流程、质量控制、标准执行做好严格把关；灵活制定经营计划和生产安排，促进经营和生产的协调运行；严格费用管理，强调审批程序的执行到位，提升资金的使用效率，使"降五高"长效机制切实发挥作用。

（4）加强队伍建设，突出品牌文化，员工与企业共同成长

打造专业的员工培训平台，不断提升职工队伍的整体素质，为公司的长远发展储蓄人才后备力量。

进一步落实品牌管理的各项制度，建设和创新企业文化，使品牌意识深入职工队伍，增强员工的企业责任感。

继续完善绩效考核机制，做到"责、权、利"的有机结合，激发员工的积极性，实现公司与员工共同进步、共同成长的发展愿景。

2010年，公司将继续以扎实经营、规范管理为基础，倡导日常运作的"规范化、程序化、常态化"，完善公司治理结构、提升经营质量、确保资产质量和产品质量、力争更好的服务质量，抓住机遇创造经济效益，实现企业长期、稳定、健康的发展。

报告目标：

确保公司财务报告及相关信息真实完整。

简要说明：

公司建立了包括资金、采购、销售、研发、应收账款、存货、固定资产、质量、技改、筹资、投资、预算、人力资源、风险控制、综合管理、企业文化等一系列涉及日常生产经营管理方面的制度，确保各项经营管理工作都有章可循，管理有序，形成规范的管理体系，以保证公司规范运作，安全、健康发展。

合规目标：

企业从事活动必须符合相关的法律和法规，并有必要采取具体措施。

简要说明：

公司已经按照《公司法》《证券法》等法律法规规定及《公司章程》的要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等涉及三会运作、涵盖决策、执行、监督等实施细节的规章制度；制定了《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《董事、监事、高级管理人员持股及其变动管理办法》《关联交易制度》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理办法》《重大事项内部报告制度》《敏感信息管理制度》《投资者关系管理工作制度》等针对上市公司相关管理运作的规章制度。

资产安全目标：

保证资产的安全与完整

3.2目标设立→风险识别→风险评估→风险应对

风险评估是及时识别、科学分析和评价影响企业内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。

同仁堂形成了在集团整体框架下发展现代制药业、零售商业和医疗服务三大板块，配套形成十大公司、二大基地、二个院、二个中心的“1032”工程，其中拥有境内、境外两家上市公司，零售门店800余家，海外合资公司（门店）28家，遍布15个国家和地区。

该内控报告着重对整个集团进行风险评估。

风险识别

风险评估

风险应对

政策风险

医改工作展开，药品价格会呈现下调趋势

紧抓行业发展机遇，增强对政策的理解和把握程度，充分发挥自身的品种群优势，科学合理的摆布品种结构。

借助公司的品牌优势，加强与各地的相关机构沟通协调，取得多方的支持与帮助，扩大公司品牌影响力，争取更为广阔的市场空间。

原材料风险

（1）中药原材料价格的波动较为明显，很难提前判断中药原材料价格走势、安排好采购计划；

（2）全球气候变暖和人工种植技术导致市场中个别原材料品质差异较大，需甄别采购

（1）继续密切关注原材料市场，及时分析经济波动与政策调整对市场的影响，科学预测，有计划地部署原材料购进计划，合理安排生产，降低价格起伏带来的不利影响；

（2）继续开展对部分濒危原材料替代品的研究工作，发挥种植基地的作用，做好原材料储备工作，保障公司的持续正常生产。

市场风险

（1）国内医药消费市场进一步向医疗领域倾斜，从而挤压非处方药零售市场的消费额度；

（2）新医保目录的发布，将继续引导医药产业集中化发展，形成更为激烈的竞争局面；

（3）药品指导价格对医药企业的成本控制能力继续提出更高的要求

根据要求做好规划，围绕市场灵活部署，深入研究品种资源，建立符合消费需求、企业实际、发展需要的产品结构，细分市场、差异化定位，着力培养潜力品种、储备品种，丰富品种群，牢牢把握发展机遇，扩大产品的市场份额。

应收账款风险

子公司目前以信用销售为主，在未来一段时间内，应收账款风险仍将存在。

根据市场形势，适时调整营销策略，加大现款销售的执行力，督促采用信用销售的子公司加强对应收账款的管理，与有关方面及时沟通，控制好回款时间，有效降低风险、确保资产安全。

国内经济状况

受国际金融危机影响，国内消费水平尚未恢复，因此在未来一段时间内，对国内消费需求的拉动和产业结构的调整将会影响到医药行业的运行。

公司仍需关注海外市场的变化，通过与各国经销商积极沟通和协调来确保出口的稳定。

4.控制活动

控制活动是指帮助管理人员确保其指令能被执行的政策和程序，它贯穿于企业所有阶层和职能部门。

4.1职责分工控制

职责分工控制要求根据企业目标和职能任务，按照科学、精简、高效的原则，合理设置职能部门和工作岗位，明确各部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。

4.1.1设立管理控制机构：

公司设立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会、发展委员会。

4.1.2推行职务不兼容制度

（1）基本杜绝高管交叉任职：

同仁堂有限股份公司基本推行职务不兼容制度，除了高振坤同时担任董事和总经理职位、冯智梅同时担任董事和总会计师职位，其他董事、监事、高管均只在公司担任一个职位，基本避免了高层管理人员的交叉任职情况。

同时，公司有四个独立董事，分属医药、财经、经营管理领域的专家学者，在报告期内关注外界市场反应，积极出席董事会会议，严格按照有关法律法规的要求，尽职尽责地审议了公司定期报告年度李瑞分配预案等。

（2）杜绝会计和出纳人员的交叉任职：

公司内部会计和出纳严谨交叉任职，而且实行轮岗制度。

4.2授权控制

授权控制要求企业根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应的责任等内容。

股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资。

控股子公司需在总公司的授权下才能在其范围内披露信息。

4.3预算控制

4.3.1财务预算

财务预算是现代企业重要的管理工具，建立以预算目标为中心的各级责权体系，对于企业规范各项基础管理工作，完善内部控制机制，加强成本费用控制，优化整合企业资源，保障战略目标实施，具有十分重要的现实意义。

编制企业财务预算时：

（1）高度重视现金流量管理，切实做好现金预算。

现金是企业正常经营运转的血液，贯穿于企业日常生产经营与重大财务活动的全过程。

合理组织好现金预算，是财务预算管理的关键内容。

企业在财务预算编制与执行过程中要加强现金预算管理，依据经营预算与资本预算，正确预测预算年度现金收支、现金结余或不足，合理规划现金收支规模与时间和空间分布，合理确立投融资规模，安全、高效地安排和调度好资金，加强应收应付款项管理，保持现金收支平衡和偿债能力，为企业生产经营提供充足的现金保障。

（2）积极挖掘内部潜力，加强成本费用预算控制管理。

严格成本费用预算编制与控制是有效降低企业生产经营耗费，促进实现增收节支的重要环节，是企业加强预算管理的重要内容。

一是要合理制订成本费用开支的预算控制目标和标准，促进节能降耗、增收节支；二是要采取有效措施，严格成本费用开支的预算控制，层层分解和落实责任，并将成本费用控制情况作为预算考评的重要依据。

（3）加强财务风险的预算控制，实现持续、稳健经营。

一是结合企业现有负债情况与年度经营业务预算，合理安排企业筹资规模，资产负债率较高的企业应当在保证正常业务的情况下，严格控制举债规模；二是企业年度投资预算应当与实际财务状况相适应，充分考虑自有资金的承受能力，合理安排资本性支出项目的资金规模和结构。

4.3.2全面预算管理

全面预算管理的核心在于“全面”二字上，它具有全员、全额、全程的特点。

（1）“全员”是指预算过程的全员发动，包括两层含义，一层是指“预算目标”的层层分解，人人肩上有责任，让每一个参与者学会算账，建立“成本”、“效益”意识。

“全员”的另一层含义是企业资源在企业各部门之间的一个协调和科学配置的过程。

通过企业各职能管理部门和生产部门对预算过程的参与，把各部门的作业计划和公司资源通过透明的程序进行配比，从而可以分清“轻重缓急”，达到资源的有效配置和利用。

（2）“全额”是指预算金额的总体性，不仅包括财务预算，更重要的是包括业务预算和资本预算。

现代企业经营管理不仅关注日常经营活动，还关注投资和资本运营活动；不仅考虑资金的供给、成本的控制，还要考虑市场需求、生产能力、产量、材料、人工及动力等资源间的协调和配置。

只有在业务预算即销售和生产预算、资本预算的基础上形成资金预算和预计的财务