7-雅戈尔集团管理手册.doc

7-雅戈尔集团管理手册.doc

《7-雅戈尔集团管理手册.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《7-雅戈尔集团管理手册.doc（158页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

雅戈尔集团管理手册

二〇〇五年十二月

浙江∙宁波

15

目录

前言 1

第一部分子公司法人治理结构准则 2

第一章总则 2

第二章董事、监事、高级管理人员义务和责任 2

第三章股东与股东会 4

第一节 股东的权利和义务 4

第二节 股东会的职权 5

第四章董事会与董事 6

第一节 董事会的构成 6

第二节 董事会的职权 7

第三节 董事长的职权 8

第四节 董事的任免和权利 9

第五章总经理 10

第一节 总经理的任免 10

第二节 总经理的职权和义务 10

第三节 总经理的工作细则和议事机构 12

第六章监事会与监事 13

第一节 监事会的构成 13

第二节 监事会的职权 13

第三节 监事的任免和权利 14

第七章附则 15

附件一：

子公司审批内容和程序

（1） 16

附件二：

子公司审批内容和程序

（2） 18

第二部分集团规章制度 20

第一章投资管理制度 20

第一节 总则 20

第二节 投资组织管理 21

第三节 对外短期金融投资 22

第四节 对外长期权益性投资 23

第五节 对内投资管理 29

第六节 基建项目的投资管理 30

第七节 重大技改项目的投资管理 32

第八节 新开发项目的投资管理 34

第九节 附则 34

第二章融资管理制度 35

第一节 总则 35

第二节 融资组织管理 35

第三节 直接融资 37

第四节 间接融资 39

第五节 内部融资管理 40

第六节 资产抵押、担保与负债率 41

第七节 附则 41

第三章财务管理制度 42

第一节 总则 42

第二节 财务机构设置及财务人员的管理 42

第三节 主要会计政策 43

第四节 货币资金及结算资金的管理 60

第五节 应收款项的管理 63

第六节 存货管理 66

第七节 固定资产管理 68

第八节 对外投资管理 72

第九节 负债管理 72

第十节 成本费用管理 73

第十一节 收入及税收的管理 75

第十二节 利润及分配管理 76

第十三节 财务报告与财务分析 77

第十四节 预算管理 78

第十五节 企业清算 82

第十六节 附则 82

附件：

会计档案保管期限表 83

第四章内部审计制度 84

第一节 总则 84

第二节 内部审计机构及审计人员 84

第三节 审计范围和权限 85

第四节 审计工作程序 87

第五节 职业道德与审计纪律 89

第六节 审计档案 91

第七节 附则 93

第五章运营管理制度 94

第一节 信息安全管理 94

第二节 运营信息管理 98

第三节 重大事项报告 99

第四节 产品质量管理 100

第五节 新产品开发管理 102

第六节 品牌、商标管理 104

第七节 专利、专有技术管理 105

第八节 外协加工管理 106

第九节 子公司采购管理 107

第十节 招标管理 107

第十一节 供应商管理 109

第六章人力资源管理制度 111

第一节 员工守则 111

第二节 劳动人事管理 111

第七章行政管理制度 119

第一节 公文管理 119

第二节 综合档案管理 123

第三节 负责人出差备案管理 131

第四节 员工出差管理 132

第五节 接待工作管理 132

第六节 保守公司秘密管理 133

第七节 宣传管理 135

第八节 车辆管理 136

第九节 办公用品管理 137

第十节 印信管理 138

第八章后勤管理制度 140

第一节 出入厂管理 140

第二节 安全保卫管理 141

第三节 消防管理 144

第四节 交通管理 145

第五节 宿舍管理 146

第六节 食堂管理 148

第七节 医务管理 150

第八节 环境卫生管理 150

第九节 绿化管理 152

前言

根据雅戈尔“小集团，大公司”的运作模式，遵照“集权有道，分权有序,授权有章，用权有度”的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手册。

本管理手册为雅戈尔集团第一版，随着集团的发展和内外部环境的变化，需要在实践中持续完善。

一、集团总部及所属各企业、单位所有员工都必须严格遵守和执行本管理手册。

二、集团所属各企业、单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相应的规章制度。

三、集团所属各企业、单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触。

四、本管理手册中各项规定的解释权和修改权在集团公司总部。

五、本管理手册从颁布之日起执行。

第一部分子公司法人治理结构准则

第一章总则

第一条本准则适用于集团控股控制的成员公司（以下简称“公司”）。

第二条根据有关法律、行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍认同的标准，制定本准则。

第三条实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，保证公司持续、健康、快速地发展，实现公司的战略目标。

第四条本准则是指导公司董事会、监事会以及董事、监事、总经理等高级管理人员正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。

第五条本准则是制定相关管理制度的指导思想和原则。

第六条本准则中的总经理是指子公司的企业经营一把手。

第二章董事、监事、高级管理人员义务和责任

第七条董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）应严格遵守有关法律、行政法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的规定，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信、勤勉和忠实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确意见。

全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚。

不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。

第八条董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律法规，了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商务报告、财务报告，及时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术、管理和业务知识。

第九条董事、监事和高级管理人员的商业活动不超越营业执照规定的业务范围，在其职责范围内行使权利，不得越权，未经合法授权，董事、监事和高级管理人员不得以个人名义代表公司、董事会或者监事会行事。

第十条董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵，除了法律、行政法规、公司章程和制度、股东会和董事会的规定外，不得将权力转授他人行使。

其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十一条解除劳动合同、离职或者退休后，未经公司允许，董事、监事和高级管理人员以及中层管理人员在3年之内不能到与原公司生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产或经营同类产品业务。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

如果违反，按照劳动合同和国家有关法律法规处理。

第十二条董事、监事和高级管理人员不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。

第十三条董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、佣金、礼金据为己有,不得侵占公司财产。

第十四条董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第十五条董事、监事、高级管理人员不准个人私自经商办企业（独立董事除外），不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

第十六条董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代表公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。

第十七条董事、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同意外，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。

第十八条董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第十九条董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或者违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章制度的规定，非法所得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提起法律起诉。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。

第二十条董事、监事和高级管理人员按照法律法规、公司章程及股东会规定应承担的其他义务和责任。

第三章股东与股东会

第一节股东的权利和义务

第二十一条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十二条公司股东享有下列权利：

（一）股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。

公司新增资本时，股东可优先认缴出资；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权；

（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四）股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；

（五）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的出资；

（六）公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配；

（七）股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，或董事、监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为、并要求赔偿损失的诉讼；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（三）股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任；

（四）股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第二节股东会的职权

第二十四条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十五条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司发行债券、股票以及上市之后的增发和配股作出决议；

（十）审议批准产权或股权的变动、转让、划拨，包括对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议批准对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。

总经理负责拟订方案，董事会审议，股东会审批，并报集团备案；

（十四）审议批准资产负债率在安全值（见《融资管理制度》）以上或净资产的10%以上的对内投资，并报集团备案。

（十五）审议批准累计净资产