3.深圳市2015年国家新兴产业创投计划参股创业投资基金组建指引.doc

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新兴产业创投计划参股创业投资基金

组建指引

一、基金名称

基金应为创业投资基金，名称中应包含“创业投资”字样。

二、组织形式

公司制或有限合伙制。

三、注册地

深圳市。

四、基金规模

最低2.5亿元，最高无限制。

基金可采用分期出资方式，首期出资应不少于基金规模的30%。

五、基金存续期

不超过10年，建议5+2。

需列明投资期、回收期、延长期时间。

六、国家和地方资金参股方式

基金原则上应为新发起设立的基金，如已设立基金符合《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建〔2011〕668号，以下简称《办法》）相关规定、申报时距该基金工商设立登记时间不超过6个月、且基金出资人全部同意国家和深圳引导基金入股并同意相应修改基金章程（或合伙协议），可考虑采用增资模式。

七、基金投资领域

按照《办法》的规定，基金注册资本或承诺出资额的60%以上应集中投资于某一具体产业领域，包括：

节能环保、信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务业等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。

不支持投资于多个产业领域和投资领域不明确（如：

高新技术产业领域）的基金申报。

国家鼓励各地结合经济发展规划、产业基础、资源禀赋和科技优势等设立相关产业领域的基金。

根据我市产业发展规划，重点鼓励创投机构在我市申报以下领域的创投基金：

（一）战略性新兴产业：

生物、互联网、新一代信息技术、新材料、新能源；

（二）未来产业：

生命健康、海洋、航空航天；

（三）其他产业：

先进装备制造、集成电路设计与封测、军工产业、互联网金融。

八、基金投资阶段

基金重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性，且处于初创期、早中期的创新型企业，投资此类企业的资金比例不低于基金注册资本或承诺出资额的60%。

其中，初创期企业是指：

成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科研人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元，年销售额或营业额不超过3000万元。

早中期企业是指：

职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元，年销售额或营业额不超过2亿元。

九、基金投资地域

基金投资于在深圳市注册的拟申报领域初创期、早中期创新型企业的资金不低于深圳市引导基金出资额的2倍。

十、基金出资人

（一）每只基金中央财政出资原则上为5000万元，深圳市政府出资5000万元，政府性资金（含各级政府出资）在基金中比例不应高于40%。

国家发展改革委、财政部委托盈富泰克创业投资有限公司（简称“盈富泰克”）作为中央财政资金出资代表，深圳市政府出资代表是深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（简称“深圳市创投办”）。

（二）每只基金社会出资额合计不低于1.5亿元，社会出资人可以是企业也可以是自然人，除基金管理机构外的单个出资人出资额不低于1000万元，除政府出资人外的社会出资人数量一般多于3个（含），不超过15个（含），单个出资人及其关联方的合计出资额不应超过基金总规模的50%。

社会出资人中须确定一家企业为主发起人，其注册资本或净资产应不低于5000万元，成立时间超过一年，能提供上一年度经审计的财务报告，如基金管理机构符合相关要求，也可以成为主要发起人。

（三）鼓励基金出资人多元化，不鼓励主要由国有独资或控股企业（含各类园区、开发区投资公司）出资构成的基金。

（四）基金组建方案最终上报至国家时，基金社会出资人需全部落实且确定，需出具出资承诺函。

出资人为企业的，对基金的投资应获得企业董事会或股东会（合伙人会议）的同意，应在申报资料中提交批准投资基金的董事会或股东会（合伙人会议）决议，决议中应附全部董事或股东的签章，并提交企业营业执照复印件、由具有相应资质的会计师事务所出具的最近一年的财务审计报告。

出资人为自然人的，应提交大于在基金中承诺出资额的财产或资金实力说明,包括但不限于现金、银行存款、股票等容易变现的资产证明文件。

严禁各类非法集资和出资人代持行为，一经发现将取消基金申报资格。

（五）出资人架构应清晰明确，详细披露。

不鼓励出资人为合伙企业。

对于采用合伙制架构的申报基金中合伙制有限合伙人，其出资人应均为法人。

不支持由各类信托计划/基金作为出资人的基金申报。

（六）各类国有企业（事业）单位、上市公司、小额贷款公司、担保公司、券商直投、保险公司等其投资行为可能需受监管部门监管或审批的出资人，应在申报材料中详细说明相关监管事项和对审批时间的预估。

十一、基金管理机构和团队

（一）基金只能委托一家管理机构管理，不支持双GP模式。

基金管理机构应对基金认缴出资，出资比例不低于基金规模的1%。

（二）基金管理机构应符合以下条件：

1.在中国大陆注册（建议在深圳注册），且注册资本不低于500万元，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

2.至少有3名具备3年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对3个以上创业企业投资的成功案例。

3.管理机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

（三）基金管理机构可以是已经在运行的专业投资管理机构，也可以为管理申报基金专设，但应在基金组建方案最终上报至国家时已经完成注册，满足上述规定。

基金申报材料中应附管理机构营业执照复印件、章程（合伙人协议）、股权结构和实际控制人、管理架构和高管名单、激励措施等详细信息。

基金管理机构的股权结构应尽量简单，激励措施应主要面向投资团队，并具备可操作性。

（四）基金管理机构（含管理团队）在申报时正在或曾经管理其他基金的，应详细说明对申报基金的独立投资决策机制和风险控制机制、具体实际管理团队和人员分配等，同时说明管理其他基金的基本情况，包括：

每支基金名称、注册地、主要投资方向、规模、当前实缴资本、收益情况、投资项目情况等。

提交承诺在申报基金完成70%投资前不募集或接受新的委托管理其他创业投资基金的股东会（合伙人大会）决议。

不支持对项目无实质决策权的基金管理机构申报。

不支持在全国各地设立分支机构，总部集中决策，且管理多支基金的基金管理机构申报。

（五）申报基金应组建专职管理团队，基金管理团队应具有相应的管理经验和合作经历。

申报材料中应附主要管理人员详细资料及履历、管理各类基金情况、主要项目投资案例及参与程度，并提供主要管理人员之间的合作经历。

主要管理人员应为专职，如有兼职人员，需提交该成员所在单位提供的同意兼职证明。

（六）不支持同一管理团队（或实际控制人）在同一或不同地区同时申报多支基金。

十二、基金资金托管

（一）基金应在中国境内一家具有相应资质的商业银行开立托管账户，用于收取合伙人的出资、基金的收益及其他所有应由基金收取的款项，并用于基金对外支付投资款、基金费用及其他所有应由基金支出的款项。

基金应委托托管银行对基金账户内的全部资金实施托管。

（二）托管银行应当符合以下条件：

1.成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行；

2.与基金的合伙人、基金的管理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系；

3.具有创业投资基金托管经验；

4．无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

（三）托管协议应由基金、基金管理机构应与托管银行三方签订。

十三、基金管理费

基金管理费由参股基金企业支付，无需另行缴纳，一般为基金注册资本或承诺出资额扣除已回收项目投资本金余额的2%。

不在基金应承担的费用中列支与项目投资有关的费用。

十四、业绩分成与亏损承担

（一）采取“先回本后分利”的原则，基金出资人收回实缴出资后，原则上将基金投资净收益按照20%:

80%的比例在基金管理机构和出资人之间分配。

深圳市引导基金对来自深圳本地项目的投资净收益，按照30%:

70%的比例在基金管理机构和引导基金之间分配，鼓励基金更多投资深圳本地项目。

（二）基金清算出现亏损时，首先由基金管理机构以其对基金的出资额承担亏损，剩余部分由基金其他合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。

十五、基金治理

（一）基金投资决策委员会的组成人员应为单数，其中聘请的外部专家委员应不超过1人，除基金管理团队外的所有其他出资人在投委会中合计所占席位不超过总席位数的1/2，除基金管理团队外的任何单一出资人及其关联出资人在投委会中合计所占席位不超过总席位数的1/3。

不支持多层次投资决策模式和链条过长的投资决策模式。

（二）盈富泰克和深圳市创投办不参与基金投委会的投资决策，但盈富泰克有权保留1名投委会观察员席位，深圳市创投办有权委派一名代表作为投委会外部委员，该外部委员有权列席投委会会议，对合伙企业拟投资项目是否符合深圳市引导基金相关政策要求进行合规性审核，对不符合政策要求的拟投资项目具有一票否决权。

投委会进行决策时，基金管理机构应事先告知盈富泰克和深圳市创投办，并至少提前五个工作日将有关资料发送盈富泰克和深圳市创投办。

（三）涉及关联交易的事项，必须经投委会非关联委员一致表决通过后方为有效决议；若投委会全体委员均为关联方，则该项关联交易须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人表决通过后方为有效决议。

（四）基金不能从事的业务详见《办法》第九条有关规定；单个企业的累计投资不得超过基金总资产的20%；闲置资金只能存放银行或购买国债。

（五）基金设立6个月内应按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定到市金融办进行备案，基金管理机构应按照中国证监会的相关要求向基金业协会履行登记备案手续。

（六）基金管理机构应于每个会计年度结束后2个月内聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并向各有限合伙人提交经审计的财务报表。

于每个季度结束后15日内、半年度结束后30日内和年度结束后60日内向各有限合伙人、市发展改革委提交关于合伙企业的季度报告、半年度报告和年度报告，报告内容包括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况。

托管银行还应按年度提交资金托管报告。

十六、天使基金

《办法》第十九条规定：

对投资于初创期创新型企业的资金比例超过基金注册资本或承诺出资额70%的参股基金，中央财政资金可给予更大的让利幅度。

国家发展改革委也明确鼓励各地方根据实际情况，探索设立主要投资于早期项目的天使基金。

基金管理机构若申报组建天使基金，须于申报时即明确提出。

十七、申报程序

（一）各创投机构按照《办法》规定的方案框架及申报方案样本编制参股基金组建方案，市发展改革委负责受理基金申报材料，进行初审。

（二）市创投办对基金管理机构和团队开展尽职调查，对基金出资人情况进行核实，对基金方案进行辅导和完善；根据初审和尽职调查情况，市发展改革委、市财政委、市创投办联合确定拟参股组建基金名单。

（三）市创投办会同市发展改革委、财政委将拟推荐申报组建的新兴产业创业投资基金组建方案和相关筹建情况上报市政府。

（四）报经市政府批准同意后，市发展改革委会同财政委将参股基金组建方案上报国家发展改革委、财政部。

（五）国家发展改革委、财政部对参股基金申报方案组织专家评审，评审通过的项目，盈富泰克与市发展改革委、市创投办、基金管理团队及社会出资人进行沟通，开展尽职调查、入股谈判工作。

（六）基金方案在设立过程中原则上不应发生重大变化和调整，如基金管理机构发生变更、管理团队中2名及以上主要管理人员发生变化、出资人变更导致50%以上社会出资额变化的，应按照《办法》规定的程序重新申报、审批。

（七）盈富泰克完成尽职调查，所有出资人签署基金章程或有限合伙协议，经盈富泰克上报至国家发展改革委、财政部，经审批通过后，财政部正式下达中央财政出资资金使用计划，基金办理工商注册手续。

（八）基金分期出资，社会出资人先行到账，市创投办凭社会出资人到账凭证向市财政委申请拨款，盈